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当天夜里，杨昂、杨任趁夏侯渊、张郃不备，袭击了曹军，夏侯渊、张郃大败。
曹操得到消息，亲自率兵前来。
两军相峙近两个月，都坚守不战。
曹操假装退兵，吸引张卫追击，又设下埋伏大败杨昂，杨昂被张郃所杀。
张卫、杨任得知杨昂被杀的消息，连夜弃关而走，曹操占领了阳平关。
张鲁得知阳平关失守，不怪罪张卫，反怪罪杨任，令杨任戴罪立功，如果不能击退曹操，便要斩首示众。
杨任率领两万兵马赶到南郑与曹操交战，结果被夏侯渊杀死。
张鲁得知杨任被杀、南郑失守的消息，大惊失色，听取阎圃的建议，令留在汉中养病的马超部将庞德率兵出战。
庞德带一万兵马出城迎敌。
曹操见到庞德，对众人说道：“庞德是西凉旧将，骁勇善战，我想活捉他，使他为我所用。
你们有何妙计？”
贾诩说道：“可以暗中派人向杨松行贿，令他在张鲁面前说庞德的坏话，使张鲁怀疑庞德，逼庞德投降。”
第二天，两军交战，曹操先败后胜，使者混入庞德军中入城，面见杨松。
杨松收了贿赂，连夜到张鲁面前诋毁庞德，称庞德暗中勾结曹操。
张鲁大怒，不辨真假便要将庞德斩首，被阎圃劝住，才改口说道：“如果明天还不能取胜，定斩不饶。”
第二天，庞德与曹军混战，曹操站在山坡上说道：“快来投降吧！”
庞德大怒，拍马上山捉拿曹操，不料掉入陷阱，被曹军俘虏。
曹操亲自给庞德松绑，又劝庞德投降，庞德感激不尽，便投降了。
张鲁得知庞德投降曹操的消息，更加相信杨松了。
曹操三面围攻南郑，张鲁抵挡不住，完好地封存了仓廪府库[88]，然后弃城逃往巴中。
曹操进入南郑，见仓廪府库完好无损，便命人到巴中招降张鲁。
张鲁愿意投降，但张卫不肯，曹操进兵巴中，杀死张卫。
张鲁听信杨松的谗言，亲自出城迎敌，大败，被迫投降曹操。
曹操封张鲁为镇南将军，处斩了卖主求荣的杨松。
曹操占据了东川。
主簿司马懿劝曹操乘胜攻打西川，曹操感叹道：“人性都是不知满足，既然得到了陇地，为何还盯着蜀地不放？”
传令按兵不动，暂不攻打西川。
刘备知道曹操有进攻西川的意图，与诸葛亮商议。
诸葛亮说道：“可以将长沙、桂阳、江夏交还东吴，请孙权出兵袭击合肥，曹操见孙权出兵，必然撤兵支援合肥。”
刘备便派伊籍到江东面见孙权，劝孙权趁曹操在东川之际起兵攻打合肥，孙权同意了，令甘宁、吕蒙为先锋，率兵进攻合肥，自己与周泰、陈武等率大军接应。
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