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马谡见大事不妙，只好突围逃走了。
魏延得知马谡败走的消息，急忙赶来争夺街亭，半路上被司马懿、司马昭、张郃三路大军包围，幸亏王平杀来，才打退魏军。
魏延、王平丢了营寨，只好往列柳城奔去，半路上遇到高翔。
魏延等人商定当天夜里去劫营，结果劫营失败，又丢了列柳城，只好退守阳平关。
司马懿占领街亭、列柳城，料到诸葛亮必然退兵，便命曹真、郭淮率兵追击，又命申仪、申耽留守街亭、列柳，自己则率大军往斜谷进发。
诸葛亮得知马谡丢了街亭，跺脚叹息道：“大势已去！
这是我的过错！”
急忙命关兴、张苞在武功山小路埋伏，惊扰魏兵，等魏兵退走后，便回阳平关；令张翼去修筑剑阁栈道，以便退兵；令大军收拾行装，准备撤退，姜维、马岱断后。
之后，诸葛亮亲自率军士到西城县搬运粮草。
诸葛亮刚到西城县，便听说了司马懿率十五万大军杀奔西城县而来的消息。
当时，西城县没有武将，只有两千五百名军士，因此人心惶惶，大惊失色。
诸葛亮登上城楼，见魏兵兵分两路杀来，便令军士全都躲藏起来，又放倒旗帜，打开城门，军士扮成百姓清扫街道城门，自己则带着两个书童在城楼上弹琴。
魏兵杀到城下，见城门大开，有几个百姓正在清扫街道，正在疑惑，又望见诸葛亮独坐城楼上，安闲自得地焚香弹琴，怀疑有伏兵，因此不敢前进。
司马懿听到消息，亲自赶来查看，果然见诸葛亮笑容可掬地在城楼上弹琴，又见打扫街道的百姓镇定自若，一副旁若无人的样子。
司马懿沉思片刻，下令前军变后军、后军变前军撤退。
次子司马昭说道：“西城已是一座空城，父亲为何不进城活捉诸葛亮？”
司马懿说道：“诸葛亮生性谨慎，从不兵行险招，城内必然有埋伏。”
于是率兵撤走了。
诸葛亮望见魏兵退走，这才松了一口气。
司马懿率兵退回武功山小路，又被关兴、张苞的伏兵侵扰，愈发相信诸葛亮设下了埋伏，惊得慌不择路，放弃粮草辎重退到列柳城去了。
曹真得知诸葛亮退兵的消息，率兵追来，被魏延、马岱杀败。
郭淮追击埋伏在箕谷的赵云、邓芝，也被赵云杀败。
蜀军全部退回汉中，曹真占领了天水等郡。
曹睿命郭淮、张郃留守洛阳，随后率大军返回洛阳。
诸葛亮退回汉中，命武士将马谡押来。
马谡知道自己犯下了重罪，于是反绑着双手跪在中军帐外，等候诸葛亮处置。
诸葛亮怒喝道：“你自幼熟读兵书，自以为是，不听王平劝谏，招致街亭失守，全军败退汉中。
如果我不将你斩首，怎能服众！”
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