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柳条湖事件发生后，张海鹏索性投降日本，脱离东北军政当局宣布独立，自任“东北保安边防总司令”
。
在日本的帮助下，张海鹏开始购置枪弹，秣马厉兵，扩充军队，增强实力。
为了加强黑龙江省的防务，张学良任命黑河警备司令兼步兵第3旅旅长马占山，代理黑龙江省政府主席兼黑龙江省军事总指挥。
马占山接到任命后，为防备日军进犯黑龙江，令第3旅开赴齐齐哈尔附近待命。
张海鹏闻讯，加快了侵犯黑龙江省的步伐。
10月13日，张海鹏率部向嫩江桥一带集结。
嫩江桥位于洮昂铁路的中段，是通向黑龙江省省城齐齐哈尔的咽喉，因此驻有重兵把守。
16日拂晓，张海鹏部抵达嫩江桥南端，向黑龙江省军队发起猛烈进攻。
守桥驻军开始还击，经过激烈战斗，张海鹏部溃败，所余残部狼狈逃窜。
为阻敌再犯，江桥驻军将嫩江桥的三个桥孔炸毁。
日本关东军见依靠张海鹏无望，决定以修复嫩江桥为名，直接出兵进占黑龙江省。
日本驻沈阳总领事馆在向日本内阁的报告中就明确地说过：“修复铁桥仅是一种借口，即便修复完毕，又将在保护当地侨民的借口下拒绝撤兵。”
10月27日，日本向马占山提出要求，限其一周内即11月3日前修复嫩江桥，否则，日军将以武力为掩护自行修理。
马占山未予理睬。
11月3日，满铁在日军保护下开始修桥工程。
掩护修桥的日军占据了江桥南岸有利地势，做好了进攻准备。
上午11时，日军在装甲车、飞机的掩护下，突然向江桥中国守军发起猛烈进攻，打伤黑龙江省驻军七名士兵，两小时后退去。
4、5、6日三天，日军连续向嫩江桥中国守军阵地发起进攻。
全体官兵在马占山的亲自指挥下，奋起抵抗，沉着应战，多次迫使日军后退。
但因日军增援及时，攻势猛烈，迫使马占山部撤退到三间房。
三间房靠近洮昂铁路终点，南距嫩江桥25公里，北离齐齐哈尔35公里，是黑龙江省省城的最后一道防线，马占山率部于此再设防线。
为了一举攻下黑龙江省，日军占领嫩江桥后，在此集结了1.3万人的兵力。
11月17日午后1时，关东军司令部下达正式命令，定于18日拂晓向三间房中国守军阵地发起进攻。
翌日，日军万余人兵分三路同时猛攻守军阵地。
马占山亲临前线指挥战斗，鼓舞士气。
但终因敌人以飞机相助，守军阵地无以为屏，致使伤亡惨重，战斗力极大削弱。
6时15分，马占山在弹尽粮绝又无后援的情况下，命令黑龙江省军队撤出阵地，三间房亦陷敌手。
嫩江桥、三间房作为省城齐齐哈尔的保护屏全部被日军占领，故中国军队已无险可恃。
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