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12月24日，关东军以“对大凌河西之匪进行讨伐”
为借口，下达了进攻锦州的命令。
12月28日，日军向锦州发起进攻。
1932年1月2日，日军以4万之众的兵力从三面包围了锦州，与防守大凌河任务的东北军三个公安骑兵总队展开决战。
战至天黑，东北军因人力相差悬殊，又无重武器，难以固守大凌河防线，遂向锦州城内退却。
3日凌晨2时，日军开始攻城。
锦州守军由于没有后援，将领又缺乏抗战守土的决心，从12月29日就已经开始撤退。
到3日晨，最后撤退的公安骑兵总队已全部撤退到锦西。
下午6时，日军耀武扬威地开进了锦州城。
锦州失陷后，日军迅速出兵占领山海关外的全部辽西地区。
日军在侵占锦州和辽西地区后，转而进行夺取哈尔滨的第五期作战目标。
哈尔滨是东省特别行政区官署所在地。
当时在该行政区有三个政权：其一是行政区长官张景惠，因早与日本有勾结，柳条湖事件后在日本支持下，成为伪政权“东省特别区治安维持会”
，但未公开暴露其汉奸面目。
其二是设在宾县与熙洽的吉林省傀儡政权相对立的吉林省政府。
其三是马占山退出齐齐哈尔后，在海伦组织的黑龙江省政府。
另外东北军还在此驻有五个旅的军队。
所以东省特别行政区在辽、吉、黑三省陷落后，抗日气氛尚浓，为日本所忌。
日军先遣汉奸于琛澄伪军“北伐”
，进攻哈尔滨，遭到李杜、马占海等抗日义勇军的重创。
关东军见于伪军难成“正果”
，司令官本庄繁于1932年1月27日向日军下达直接进攻哈尔滨的命令。
1月30日晚，日军开进哈尔滨南面的门户双城子车站。
正歇息间，由旅长赵毅率领的东北国防军第22旅突袭日军，措手不及的日军被打得落花流水，仓皇逃窜。
2月3日，日军发起反攻，在飞机、大炮和坦克的掩护下，击退赵毅旅，占领双城子，哈尔滨危在旦夕。
4日，日军以多门师团长为总指挥，分两路向哈尔滨发起进攻。
中国守军死守阵地，奋勇杀敌。
但由于守备不充分，未修筑任何防御工事，仅利用民房、院墙与敌作战，自然难抵敌人飞机、重炮的猛烈，加之敌我兵力相差悬殊，各处阵地相继失守。
2月5日下午，日军主力部队攻进哈尔滨，东省失陷。
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