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设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和相关文件。
设立股份有限公司公开发行股票涉及公众投资者利益，因此，《证券法》授权证券监督管理机构根据实际情况规定相应条件。
2.增资发行条件
增资发行条件主要包括公司公开发行新股的条件和公司非公开发行新股的条件两类。
（1）公司公开发行新股的条件。
公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
目前，国务院证券监督管理机构规定的条件主要有两个方面：一是为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布了《首次公开发行股票并上市管理办法》，从主体资格、独立性、规范运行、财务与会计和募集资金运用五个方面规定了首次公开发行股票并上市的条件；二是中国证券监督管理委员会于2006年5月7日正式发布《上市公司证券发行管理办法》。
该办法规定：
上市公司公开发行证券的一般条件包括：上市公司的组织机构健全、运行良好；上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；不存在不得公开发行证券的情形6个方面。
上市公司向原股东配售股份（简称“配股”
），除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
上市公司向不特定对象公开募集股份（简称“增发”
），除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
（2）公司非公开发行新股的条件。
《证券法》针对上市公司非公开发行新股做了规定，上市公司非公开发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
《上市公司证券发行管理办法》规定上市公司非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
同时，该办法还规定上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；募集资金使用符合本办法的规定；本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定，并且不存在不得非公开发行股票的情形。
（二）股票发行核准
国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。
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