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可巧的是，刘表突然病重去世了。
关于刘表去世前的情况，说法不一。
《英雄记》里说刘表生病的时候，想让刘备代理荆州刺史；《魏书》里则说刘表病重，拉着刘备的手，把荆州托付给他，还说：“我儿子没什么本事，手下的将领也都不行，我死后，你就接手荆州吧。”
刘备赶紧推辞：“您的儿子都很有才能，您就安心养病吧。”
有人劝刘备接受刘表的托付，刘备却摇头说：“刘表对我这么好，我要是这个时候接手荆州，别人肯定说我忘恩负义，我实在不忍心这么做。”
不过裴松之觉得，刘表夫妻一直偏爱刘琮，早就打算把荆州传给刘琮，不可能在临终前把荆州交给刘备，这说法不太可信。
刘表死后，他的儿子刘琮继承了他的位置，可这刘琮胆子小，曹操大军还没到，就派人去投降了。
当时刘备驻扎在樊城，根本不知道曹操的大军已经悄悄逼近，等曹操到了宛城，刘备才得到消息，吓得赶紧带着手下的人撤退。
路过襄阳的时候，诸葛亮劝刘备：“咱们干脆直接攻打刘琮，把荆州抢过来算了！”
刘备却摇摇头说：“刘表对我这么好，我不能干这种忘恩负义的事儿。”
孔衍的《汉魏春秋》里记载，刘琮决定投降后，根本不敢告诉刘备。
过了好久，刘备才发现不对劲，派人去问刘琮，刘琮这才派宋忠去给刘备传达消息。
刘备一听，又惊又怒，对宋忠说：“你们这些人做事也太不地道了，这么大的事儿不早点告诉我，现在大祸临头才说，是不是太过分了！”
说着就拔出刀来，不过最后还是忍住了，说：“杀了你也难解我心头之恨，我堂堂大丈夫，临别也不想杀你这种人，你走吧！”
刘备把队伍停下来，远远地喊刘琮，想和他说几句话。
刘琮吓得腿都软了，根本不敢起身。
可刘琮身边的人还有荆州的百姓，好多都觉得刘备仁义，纷纷跑来投奔他。
《典略》里说，刘备临走的时候，还专门去刘表的墓前拜别，哭着离开了襄阳。
等刘备走到当阳的时候，队伍已经有十多万人，拉辎重的车也有几千辆，人多车多，一天只能走十几里路。
刘备没办法，只好另外派关羽带着几百艘船，先去江陵等着和大部队会合。
有人着急地劝刘备：“咱们得赶紧往江陵跑，现在虽然人多，但真正能打仗的没几个，曹操的大军要是追上来，咱们根本挡不住啊！”
刘备却坚定地说：“要成就大事，最重要的就是得有人支持。
现在这么多人愿意跟着我，我怎么能忍心抛下他们不管呢！”
习凿齿就评价说，刘备哪怕是在最艰难危险的时候，也始终坚守信义，越是情况危急，说话做事越不违背道义。
他感念刘表的照顾，这份情义能感动三军；他爱护那些投奔他的忠义之士，宁愿和他们一起面对失败。
就凭他这种能收服人心的本事，最后成就大业，也是理所当然的！
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曹操心里清楚，江陵囤着大批粮草军械，要是被刘备抢先占了，往后收拾他可就难上加难。
于是，他果断下令扔掉笨重的物资，带着精锐轻装简行，一路疾驰赶到襄阳。
到了才知道，刘备已经带着人马跑远了。
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