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王彦之前的荆南府辖区就要由岳飞接管，岳家军要分出一部分兵力去驻守。
这样一来，临战实力未见增长，反而分散了。
这时岳家军的兵力达到十万，将官由原来的十将扩编到三十将，每将平均兵力达三千余人。
在以后还会不断扩编，直到第四次北伐时的八十四将。
全军分成十二统制军：一、背嵬军；二、前军；三、右军；四、中军；五、左军；六、后军；七、游奕军；八、踏白军；九、先锋军；十、胜捷军；十一、破敌军；十二、水军。
游奕是巡回的意思，踏白是侦察兵，背嵬军是绝对主力。
此时南宋四大将韩、岳的亲兵都叫背嵬军，张俊的亲兵叫银枪亲兵，刘光世的亲兵有个含义不明的名称叫亲兵部落，让人联想到他的党项血统。
当年七月，岳家军的第一波攻势由牛皋发起。
他的行军方向并不是最初预定的襄阳，而是偏东方的蔡州区域，具体目标是汝州鲁山县附近的镇汝军。
这是牛皋的故乡，许多年过去了，当地仍然流传着他接连击溃来犯金军的传说，近年来他在岳家军中的军功叠加，使他的威名越发响亮。
镇汝军的守将名叫薛亨，拥兵数万人。
牛皋只有八千步卒，他主动进攻，打破镇汝军城，活捉了薛亨，重点是缴获了三百多匹战马。
这是意外的收获，北宋自从党项人崛起丢失西北重镇灵州城之后，就失去了最后一块养马地。
百余年间想尽办法，包括王安石变法中都有专门的一项“养马法”
，也没有改善军队缺马的现象。
到了南宋，战马变得更加稀缺。
以刘光世为例，五万大军战马只有三千余匹，赵构手里的牧马监要到六年之后才能达到养马一万三千余匹的规模。
小小的一座镇汝军城居然能一次性缴获三百余匹战马，这本身就是一件奇功。
牛皋继续进攻，连续攻克颍昌府（今河南许昌）的大部，蔡州周边地带，迫使伪齐的军队向这个方向集结。
一个月之后，岳飞率主力过江，攻击的方向是被牛皋拉空的西边，由王贵、董先、郝晸等知名主将合兵攻打虢州的卢氏县。
这是岳飞事先设定的首要目标，因为这里囤积着整整十五万石的粮草。
这是岳飞最急需的物资，已经困扰他很久了。
鄂州与襄阳都不是产粮地，岳家军壮大到十万之众，每天消耗的粮草都是天文数字，战争每天都在进行，想以军队屯田不是朝夕之功。
临安等产粮地在鄂州的下游，运输只能逆水行舟，彼时长江水道湍急凶险，根本供应不上。
现在大举出兵，只有一个办法才能解决问题。
因粮于敌。
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