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九月二十三日夜，陈诚一声令下，十几万雄师同时在各个地点出动，箭上弦，刀出鞘，铁马金戈，气吞山河如虎。
骤然响起的枪炮声把长江上的宁静之夜变成了台风肆虐般的狂暴景象，连绵起伏的群山恰似无数片树叶在惊涛骇浪上颠簸。
根据第六战区的作战计划，牵制方向的部队最早开始行动。
九月二十八日，霍揆彰将军第二十集团军所属五十三军赵季平一一六师附洞庭支队向白螺矶发动进攻，威胁岳阳、临湘。
十月五日，该师攻克五家店，冲入白螺矶市区，击毁日军飞机数架。
二十九日夜，周喦第二十六集团军开始攻击，宋肯堂第三十二军进攻马鞍山并围攻凤凰观，五、六两日进攻丰宝山、土门垭；施伯衡第七十五军攻克仙人岩，并进攻东烟墩堡、双莲寺等高地，于十月三日进至鸦雀岭东北，与当阳西进增援之敌激战；刘和鼎率第三十九军五十六师进攻当阳西之茶店子，断敌后路。
九月二十九日夜，部署在江南的彭位仁七十三军也由江口以东地区渡过长江，对宜当公路进行攻击。
第二天，郑洞国将军的第八军也开始进攻，当时军参谋长潘华国正在恩施开会，因军情紧急，郑洞国遂请戴罪军前的高参舒适存代理参谋长之职，协助他指挥此次作战。
六战区长官部给第八军的任务是“相机攻略沙市，以主力切断汉宜公路，阻止日军增援”
。
三十日深夜，李弥率荣誉一师及一〇三师一个团，由江陵郝穴一段，利用夜色掩护神不知鬼不觉悄悄渡过长江。
十月二日，荣誉一师在第七十三军彭士量暂五师协同下，以突然行动袭击沙市，经激战歼灭了外围之敌，守敌第三十九师团步兵二三一联队联队长尾浦银次郎大佐被打得措手不及，急忙收缩兵力，退进沙市固守。
但日军火力凶猛，工事坚固，荣誉一师与暂五师拼尽全力，也砸不烂这颗铁核桃。
两师即改变攻击目标，相互协同，将日军另一重要据点岭河口包围。
日军尾浦联队长亲自率队向岭河口增援，被暂五师和荣一师打得灰头土脸，狼狈逃回。
重庆梁平县人、荣一师师部特务营二连副连长周钦晚年回忆说：“我们从啥子地方过的河，过了河是哪里，啥子都不晓得，摸黑过河后，就去打沙市，一路上打了好几个小仗。
到了沙市，我们一攻，日本人赶紧把兵力收缩了。
我们深夜组织敢死队，悄悄去摸日本人的‘夜螺蛳’（夜袭），敌人在城边上每隔百十米就有一个大地堡，还有迫击炮、野炮、重炮从两边的山丘上交叉轰击。
我们拼着命钻过封锁线，我右手腕被子弹打穿了，枪都没法拿，但我还是咬着牙，提着把刺刀在黑暗中与敌人拼杀。
真叫人痛心啊，看着弟兄们一个个倒下，后续部队被敌人的大部队抄了后路，也在苦战，赶不上来。
我们伏在地上等待天亮，天亮后马上又投入了战斗，从天亮又一直打到天黑。
这场混战持续了三十多个小时，敌我双方的尸体堆成了小山。
一滴水没喝，一颗米没吃，人累得昏过去了。
醒来后我一看，一名士兵在与敌人对刺时倒在我身边死了，还有几个部下刺杀敌人时自己也倒下了。
活着的没有一个人身上不挨一两颗子弹，或者被捅上一两刀的。
你说说，这算不算得上一场激战？”
郑洞国和舒适存趁机亲率主力一〇三师主力和第五师渡江出击，将临时军部设在浩子口。
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