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李自成等部在陕西、甘肃连续失利后，剩下大约一千人马隐蔽在陕、川、鄂接境的深山里，销声匿迹。
“革左五营”
也退入英霍山区（大别山），避免同官军正面交锋。
另一些起义前期著名的首领如闯塌天刘国能、射塌天李万庆等则向明政府投降，充当镇压起义军的鹰犬。
张献忠和罗汝才（绰号曹操）也以受抚为名，率部屯驻于湖北谷城和房县，但拒绝接受明政府的改编和调遣。
在一段时间内，明廷制定的剿抚并行方针似乎收到了明显的效果。
崇祯十二年五月，张献忠、罗汝才重新起义，占领谷城和房县，七月间于房县播箕寨一举击败赶来镇压的左良玉、罗岱部官军，从而打破了万马齐喑的局面。
崇祯皇帝气急败坏，下令把主持抚局的总理军务熊文仙逮捕治罪，九月间派亲信重臣杨嗣昌出任督师。
临行前，他密谕杨嗣昌集中兵力围剿张献忠，对其他各部起义军则“剿抚互用”
[30]。
杨嗣昌遵照这一旨意，部署了以平贼将军左良玉部和陕西官军组成的优势兵力，准备在鄂西、川东地区围歼张献忠部。
这样，从崇祯十二年夏到十三年底，张献忠和罗汝才部起义军就承担了迎战围剿官军的全部重任，大大减轻了李自成和“革左五营”
的压力。
崇祯十三年二月，张献忠部在四川太平县（今四川万源）玛瑙山被左良玉部官军冲入老营，损失惨重。
三月，又在韩溪寺被陕西官军击败。
这年秋天，张献忠与罗汝才决定合兵入川，采取“以走致敌”
的方针，在四川境内忽东忽西，时南时北，把追剿官军拖得疲惫不堪。
崇祯十四年正月，张献忠、罗汝才利用杨嗣昌和左良玉之间的矛盾，突然率部东下，在开县黄侯城一举击败尾追不舍的猛如虎部官军，随即进入湖北，于二月初四日攻克襄阳，杀襄王朱翊铭。
明督师大学士杨嗣昌闻讯愤恚而死。
崇祯十四年至十五年，张献忠起义军先后转战于今湖北、河南、安徽一带。
崇祯十六年春，李自成部由河南南下湖广襄阳等府，张献忠也率部由安徽西上湖广，五月间占领省会武昌，处死明楚王朱华奎，在这里建立了大西政权。
七月，张献忠率领大西军向今湖南进发，不久就占领了岳州（今湖南岳阳）、长沙、衡州（今湖南衡阳）和湖南大部分地区，明惠王、桂王逃往广西，吉王逃往广东。
张献忠还派出部分军队进入江西，占领了袁州、吉安二府。
在湘、赣地区建立的大西政权已经颇具规模了，然后，在这年冬天，张献忠得到了李自成全歼陕西官军的消息，判断明朝的覆亡指日可待，为了避免同李自成部发生重大摩擦，他毅然决定放弃湘、赣，进军四川，企图利用这块北有秦岭、东有三峡，易守难攻的地方，保持自己的独立性。
1644年（明崇祯十七年、清顺治元年、大顺永昌元年）六月，大西军占领重庆，处死明瑞王；八月攻克成都，明蜀王投井自尽。
张献忠分派部将收取四川各州县，所至望风归附。
十月，张献忠改成都为西京，自称大西皇帝，年号大顺，在四川建立了中央和地方各级政权。
[31]
（三）李自成夺取陕西三边和攻占北京
崇祯十六年十月十一日，李自成起义军占领西安。
陕西三边是明朝为防御蒙古屯驻重兵的地方，居民尚武习战，明朝的精兵良将多来自这一地区。
李自成为了东向争夺天下，必须首先拔除三边军事重镇，解除后顾之忧。
占领西安以后，他分兵三路，北路军由他和李过、刘芳亮率领进攻陕北。
占领延安后，李自成返回西安，由李过、刘芳亮统兵七万攻取榆林，十一月二十七日攻克该地。
南路军由田见秀率领收取汉中，十一月间连克城固、南郑（今陕西汉中），明总兵高汝利等投降。
田见秀留部将镇守汉中，自己返回西安。
西路军由刘宗敏、贺锦、袁宗第率领，先后攻克庆阳、固原、宁夏（今宁夏银川）、巩昌（今甘肃陇西），明总兵白广恩、左光先、陈永福投降。
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