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刘裕表面上顺从桓玄，继续追击卢循（孙恩的妹夫）率领的农民军残部，屡立战功，桓玄也很优待他，加封他为彭城内史。
桓玄登基后逐渐不得人心，刘裕回到京口，联合其他各路军事将领，密谋复辟东晋。
刘裕借口打猎，在京口城外召集部众，第二天城门一打开，他的部下就杀死了桓玄的亲信，控制了京口。
同一天，另一位义军将领控制了广陵，并率众与刘裕会合，刘裕被推举为盟主。
一日之内丢失两大军事重镇，桓玄逃回荆楚，不久后被诛杀。
义军复立了晋安帝。
至此，刘裕完成了第二步“逆袭”
目标。
在这场对决中，出身草根的刘裕完胜实力雄厚的“高富帅”
桓玄。
刘裕也得以成为军队的最高统帅，并掌握了朝政大权。
第三步：从统帅到皇帝
草根刘裕在完胜国内的“高富帅”
后，将目光对准了北方五胡的“更高更富更帅”
们。
当时在东晋北部的中原地区，他的主要对手有三个：鲜卑慕容部建立的南燕、鲜卑拓跋部建立的北魏，以及羌人姚氏建立的后秦。
正当刘裕与桓玄生死对决时，南燕的“大BOSS”
慕容超趁机大肆掠夺淮北，于是刘裕首先将他的“洪荒之力”
对准以高大、彪悍著称的鲜卑慕容氏，开始了北伐。
北伐上半场：刘裕vs南燕慕容超
义熙五年（409年）四月十一日，刘裕开始了第一次北伐，晋军从建康（今江苏省南京市）出发，坐船经淮水、泗水到达山东南部，留下辎重，并派兵留守后，开始对南燕的攻势。
在晋军与南燕腹地之间，隔着一道屏障，即大岘（位于今山东沂山以东），高七十丈，上有穆陵关，峻狭处仅容一车通过。
当时，慕容超的手下建议坚守大岘天险，然后割光禾苗、迁走百姓，再切断晋军粮道。
但是慕容超不以为然，决定放刘裕进来后再打。
刘裕到达山东后，身边的谋士担心南燕坚壁清野，使晋军进退两难。
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