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再电致奉天、山东各省，陆续接到电复，多半是：“防务吃紧，兵不敷用，职守所在，碍难遵命，否则本省有变，不负责任。”
老袁急得没办法，于是改调兵政策为募兵，打算从直隶、山东、河南三省募兵两万，听候调遣。
接着电催赴敌各军，速行出击，并调四川、两湖军队协同接济。
统计自正月中旬至三月上旬，袁军运到川、湘的军兵差不多有十万人。
这十万大军的将领都对袁氏极为忠诚，拼了命也要与护国军争个胜负，好多得几个勋章、几等勋位。
此时，云南、贵州军乘着锐气，杀入四川、湖南，或合攻，或分攻。
老袁的川路军自叙州起，经泸州、重庆、万县、夔州，直达湖北宜昌。
湘路军自沅州起，经麻阳、芷江等县直趋宝庆、常德，战线长约有两千多里。
川、湘两军总司令曹锟先行筹防，电达各路兵将，择要驻守，十万大军已去了五成。
其余五万作为战兵，进攻四川的有两万人，进攻湖南的有三万人。
五万袁军逼压四川、湖南，而云南、贵州两军总共不过三万名，还不及袁兵的一半。
曹锟因老袁催逼，于是选率精锐会合冯玉祥、张敬尧各军，兼程疾进，直指叙、泸，另命第六师长马继增驻扎湖南西边，抵制贵州军。
此时，云南护国第一军总司令蔡锷早已由贵州进入四川，他听说曹锟率精锐前来，急命刘云峰、赵又新、顾品珍分头拦截。
谁知来兵很是凶勇，无法抵挡，护国军常常顾左失右，得此失彼，眼见主客异形，寡不敌众，一阵阵地向后退去。
刘、赵、顾三人只好向蔡总司令处告急。
蔡锷听完报告后，踌躇一番，默想曹、张各军用着全力来攻打叙、泸，若要与之死战，只能增加士兵的伤亡，无济于事；并且弹药也只能维持眼前一段时间，不能持久。
不如变攻为守，以逸待劳，同时联合广西，调出李军，并力北向，然后再决雌雄。
当下，蔡锷命令刘、赵、顾各军边战边撤，自己也退入永宁，准备固守。
曹锟分兵大进，亲自攻打綦江，冯玉祥克叙州，张敬尧克泸州，纷纷向中央告捷。
四川形势，顿时大变。
贵州都督刘显世听说云南军撤回，大吃一惊，立即命总司令戴戡调回一旅，驻守黎平。
此时，马继增跃跃欲逞，想乘势攻入贵州境内，与川军并奏奇功。
当下发令进兵。
走了半天，因天色已晚，马军便驻营辰州。
第二天早晨，全营都用过早餐，等候命令，准备出发。
不料这位马师长竟长眠不起，被阎罗王请去做先锋了。
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