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七月二十九日，赵军开始向鄂军攻击。
在羊楼司，夏斗寅的军队与孙传芳的军队相遇，双方相持不下。
由于后方未布置完毕，援兵没有及时赶到，孙传芳军退败数里，守在羊楼峒隘口。
赵军却紧追不舍，到羊楼峒附近，踩到了孙传芳事先埋着两个地雷，炸死数百名士兵，夏斗寅不敢再追，暂时扎营相持。
过了一天，夏斗寅率敢死队百人再次冲锋，与鄂军奋战于赵李桥。
孙传芳因昨日兵败，怒不可遏，亲率大队人马拼命搏战。
不料南风大作，尘土飞扬，孙传芳所恃炮队竟失去效用。
赵军乘势猛攻，鄂军又败退十余里，赵军占住赵李桥。
两方连日相持，互有胜负，但赵军素称慓悍，捷奔善走，往往鄂军一到，他们便四处奔散。
鄂军正想安营，他们却又从四方会集，多方扰乱，并且善于晚间劫营，鄂军大受其累。
王占元得知后，想调回孙传芳，亲自督师，经众人力劝，他才作罢。
随后，致电各省，催促援兵；又电令孙传芳，死守不退，但也不必进攻，等候各处援军到齐再行进取。
这边赵恒惕考虑到对方援军大集，胜负难定，所以派人到四川，动员刘湘，由鄂西进兵，攻取宜昌。
刘湘知道如果让直军得利，必将扰及川中，于是出兵两师，派胡济舟、颜得庆分道入鄂；并声明此次出兵，专为驱王援鄂，绝无权力思想，以此博得鄂人的支持。
王占元正因连失要隘心中发毛，得知川省助湘，愈加恐惧，于是不停地拍电报给吴佩孚。
这时，吴佩孚的部将萧耀南驻扎刘家庙，占元亲自去求他出兵，耀南本奉命援王，此时却按兵不动。
占元再三请求，又同意支给十七万军饷，并在汉厂补助快枪三千杆，耀南才勉强敷衍，调度部属，但行至鱼套附近又逗留不进。
于是，各处援鄂的军队，如靳云鹗、赵杰等都不肯率先出去，互相观望。
那边湘军却节节胜利，取蒲圻，攻咸宁，声势非常浩大。
蒲圻是武岳线最后防线，从此直至省城，并无可守的地方。
王占元见救兵难以依靠，敌军越来越近，这才才把灭掉湘军的气焰压了下去，赶紧把家眷和财产装上轮船，准备离开这个是非之地，又把司令部中预备发饷的五百余万元现款，由省城票号秘密汇往山东馆陶老家。
一切安排妥当，王占元才致电中央，除了辞职让贤外，还为自己辩解几句。
此电到京，靳云鹏总理与曹锟商量后，连下三道命令，一免是王占元各职，一是任萧耀南为湖北督军，一是特任吴佩孚为两湖巡阅使。
至此吴氏计划完全成功，不露声色地得了两湖地盘。
王占元下野，吴佩孚亲自提出条件，派人与赵恒惕磋商息兵。
本来湘省出兵，就是以“援鄂民、驱王督”
为名，现在王占元下野，湘军自然没有继续进军的理由。
吴氏与省会商量，通电各省及中央，实行制宪，预备鄂人自治。
随即托蒋作宾向湘方调停，战事似乎可以暂时结束。
无奈民国军人作战的目的多为权力，现在湘军血战多时，各大将领无功可得、无利可图，若要就此歇手，各人的良心上也觉得对不住自己。
宋鹤庚首先表示不接受吴氏的条件，其他人因兵力有限，只能受吴节制。
和议决裂，战祸重开，吴氏毕竟不像王占元那样无能，立刻通令部属，限一个星期内克复岳州，并亲自到前方指挥，把后方交给新任督军萧耀南。
这时，吴佩孚亲统的军队有第三师、第二十四师、第二十五师，这三个师全部久经沙场，骁勇善战，吴氏为了一鼓作气歼灭湘军，下令三师全部开赴前线。
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