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袁祖铭率领部队开到金堂附近，正准备下令攻城，忽然接到情况说金堂有大队敌军防守，工程极其完备，守城的是熊克武部。
袁祖铭拍案而起：“现在除了猛攻金堂外，已没有别的办法。
无论金堂守御如何坚固，我也一定要将它拿下！”
当下传令会集各军，向金堂猛扑。
谁知熊军十分镇定，袁军屡次冲锋都被炮火和机关枪逼回。
袁祖铭正要传令死攻，忽然又接到报告说内江、富顺被赖心辉占领；贺龙在酆都叛变，归降熊氏；忠州的防军也响应贺龙，分兵去攻长寿了。
当下，袁祖铭惊道：“后方已经危急，如果不马上攻下成都，恐怕全军都要战败了。”
当下传令急攻。
然而，部下兵士几番冲锋，都被熊军的炮火逼退，但却没有占得一分便宜，反而损失了好多兵士。
正在郁闷的时候，忽然又接到报告，周西成乘邓锡侯回救长寿，后路空虚，回兵向杨森逆袭。
刘湘部队因受但懋辛牵制不能活动，南路完全失败了。
袁祖铭顿足道：“如此一来，我原定三路齐进的计划完全失败了！
如果中路再有意外，那么我的后路也将有危险，事已如此，不能不先好好防备了。”
当下传令把军队分成三路，慢慢地退后五十里驻扎，以便进退。
熊军也不追击，过了一天，袁祖铭接到军报：“熊克武带领大队生力军，袭败了卢金山军，占了大足。
卢金山阵亡，所部被完全消灭。”
当下，袁祖铭立刻传令退兵，到岳池、定远、合州一带驻扎后，亲自赶回重庆，商议战守计划。
到了重庆，只见城内军垒累累，好像几次遭遇猛攻，袁祖铭极为吃惊，问杨森道：“我在途中，听说周西成三次来袭重庆，却不知详细情形和现在的胜负，情况到底怎样？”
杨森道：“周西成起初在泸州一带，因知道邓锡侯、陈国栋的军队向下游长寿、酆都一带开拔，便集合了颜德基、汤子模等四团，乘虚袭取了南岸铜元局，现又向城内猛扑。
我军丧败之余，屡战不利，长寿方面又胜负未决，看来重庆已不能坚守了。
我想暂时放弃，因没有和你商量，所以还没下决定。”
袁祖铭拍案道：“你们未免太不耐战了。
小小一个周西成也不能击退，还想平定四川全省？要退你们退，我决定死守。”
杨森道：“并非我主张退，确实因兵无斗志，想守也守不住了。”
袁祖铭道：“我在前线时，听说卢师长已经战死，到了遂宁才知道此话有诈。
卢师长现在还驻扎防壁山，为什么不来助战？”
杨森道：“他也主张放弃重庆。”
袁祖铭冷笑道：“好，你们都退吧，只剩我一个，也务必把周西成击退！”
说着便回到自己司令部内，立刻电令前线各军，即日回到重庆，准备与周西成激战。
周西成见袁祖铭的军队已回到重庆，知道暂时不能夺取，便全师而退。
杨森、邓锡侯、卢金山、赵荣华等见周西成果然被袁祖铭打败，十分惭愧，当下公推袁祖铭为前敌总司令。
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