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建安十五年（210），周瑜病逝，吴国名臣鲁肃奉命去接替他的职务。
赴任途中，鲁肃途经吕蒙的驻地。
鲁肃是一代儒将，认为吕蒙乃一介武夫，只是作战勇敢，并无什么才华，所以有点看不起吕蒙，所以根本没有打算去看他。
有人说吕将军今非昔比，应该去会见他才是。
鲁肃不得已去见吕蒙，吕蒙设酒款待。
酒到酣处，吕蒙问鲁肃如何防备关羽，鲁肃思虑未熟，以“随机应变”
搪塞。
吕蒙便说：“如今东吴和西蜀虽然暂时结成同盟，但关羽是一个像熊虎一样的危险人物，怎么可以不预先定下对付他的计策呢?”
于是，他详尽地分析了当时的利害，研究关羽的为人，然后从实际出发，为鲁肃设计了五种措施，均中肯切要。
鲁肃越听越佩服，他不知不觉地离开席位，靠近吕蒙，亲切地拍着他的背，赞叹道：“子明老弟，我一直认为你只有武勇，没想到你的学问才略也如此高明，你再也不是从前的吴下阿蒙了!”
吕蒙大笑：“古人不是说‘士别三日，当刮目相看’吗?”
从此，鲁肃与吕蒙结为好友，过从甚密。
后来就连孙权也常常赞叹吕蒙的进步。
白衣过江智夺荆州
建安二十四年（219）七月，关羽水淹曹军，一时威震中原。
之后，他又率领大部荆州守军，向曹操占领的樊城、襄阳地区发动了大规模的攻势，由于主力已被关羽调往樊城地区，防守南郡的兵力薄弱，这一切都被吕蒙看在眼里，他认为这是一个夺取荆州的极好战机。
于是，他立马写信给孙权，陈述自己的想法。
同时，又为了顺利地夺得荆州之地，他想出了一招欲擒故纵之计。
他在信中说：“关羽北征樊城，却留了不少军队在南郡，这一定是防我军袭击他的后方。
我常有病，请您以治病为名，召我带领一部分军队回建业（今南京市）。
关羽得知，一定会调走南郡守军去增援襄樊战场。
然后，我军乘战船溯江急上，袭其空虚，南郡可以拿下，关羽也可擒获。”
发信之后，他便向外宣称病情严重了。
孙权收到信后，立即公开宣召吕蒙返回。
吕蒙经过芜湖时，有个名叫陆逊的将领专程拜访，要他假借看病、麻痹关羽，袭取荆州。
陆逊的想法同吕蒙不谋而合，这使吕蒙非常高兴。
吕蒙当时虽然故意装糊涂没有明确地答复陆逊，但他回到建业后就向孙权极力推荐了陆逊，说他可以托付大任。
孙权采纳了吕蒙的建议遂召陆逊，亲自任命他为偏将军、右都督，接替吕蒙驻守陆口。
陆逊到任后，给关羽写了一封信，把关羽的军功吹捧了一番，故意提醒关羽，说曹操狡猾，不可轻敌。
并说自己是个书生，不懂带兵，请关羽多加指教。
关羽听说吕蒙生病返回建业，由无名小将陆逊来接替职务，如今这陆逊又对自己大加颂扬，遂放松了警惕，就把防守南郡郡治江陵的部队大量调往樊城前线，使南郡兵力更加薄弱。
奇袭荆州的战机成熟了，陆逊飞报孙权，孙权立即以吕蒙为先锋直驱南郡，自己也亲率大军沿江西上。
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