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（二）董事会及经理
1.董事会组成、任期和职权
股份有限公司设董事会，其成员为5～19人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主选举产生。
股份有限公司董事任期的规定和董事会职权的规定同有限责任公司。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
2.董事会会议的召开
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
代表1／10以上表决权的股东、1／3以上表决权的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
3.董事会表决规则
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票制。
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明存有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
4.经理
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
《公司法》关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
（三）监事会
监事会是股份公司所设的监察机构，负责对公司的财务及业务执行情况进行监督。
1.监事会成员
监事会成员不得少于3人，应包括股东代表和一定比例的公司职工代表。
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