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本章知识结构(第4页)

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执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

提出异议时,应当暂停该项事务的执行,如果发生争议应按照合伙协议约定的表决办法办理,未约定的经合伙人按照半数通过的表决办法办理。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。

(2)合伙人在执行合伙事务中的义务。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

3.合伙事务执行的决议办法

合伙人对合伙企业有关事项做出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

除合伙协议另有约定的外,合伙企业的下列事项应当在经全体合伙人的一致同意的情况下发生:(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围和主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产;(5)以合伙企业的名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4.合伙企业的利润分配与亏损分担

合伙企业的利润分配、亏损分担按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的由合伙人协商决定;协商不成的由合伙人按照实缴的出资比例分配、分担;无法确定出资比例的由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

(四)合伙企业与第三人的关系

执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业。

如果合伙企业对合伙人对外代表企业的权利加以限制,但这种限制并不被第三人所知,则合伙企业及其合伙人对与其交易的后果必须承担法律责任。

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。

合伙企业在对外承担了对第三人的责任后,可向超越授权范围的合伙人行使追偿权。

合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。

合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任。

合伙人由于承担无限连带责任,其清偿数额超过了其依照既定比例所应承担的数额,该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人进行追偿。

合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务,也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以将其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行将该合伙人在合伙企业中财产份额用于清偿。

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