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于是，刘彻遂责成有关部门，在他的主要狩猎区域修建了十二座行宫，以便随时都有安全、舒适的歇脚之地。
行宫建起来后，虽然比过去方便了很多，但周围仍旧住着很多老百姓——说到底还是有扰民之嫌，终非长久之计。
刘彻后来想了想，最好的办法，就是在长安和终南山之间圈一块地，把当地百姓都迁出去，开辟一座天子专用的“皇家猎场”
（上林苑）。
这样一来，皇家猎场和老百姓就两不相碍了。
主意已决，刘彻即命有关官员，把阿房宫以南、盩厔县（今陕西省周至县东）以东、宜春宫以西、终南山以北的大片地区划入禁苑范围；同时统计农田亩数，评估价格，由政府向百姓统一征购，然后拨出长安辖区内相应面积的荒地，补偿给鄠、杜两县的拆迁农户。
年轻的天子如此大兴土木，显然是劳民伤财之举。
有两位近臣立刻进行了劝谏。
其中一位，就是以诙谐、幽默博得刘彻青睐的史上著名“谐星”
东方朔；另一位，就是历史上以文学才华著称的司马相如。
针对上林苑的修建，东方朔以“上乏国家之用，下夺农桑之业”
为由力谏，提出了“三不可”
，即三条不宜修建的理由；最后还举了几个历史上亡国的例子，冒着杀头的危险力劝天子收回成命。
他十分尖锐地说：“夫殷作九市之宫而诸侯畔，灵王起章华之台而楚民散，秦兴阿房之殿而天下乱。”
（《资治通鉴·汉纪九》）
东方朔是作为插科打诨的“段子手”
获得天子宠信的。
刘彻虽然喜欢他，但一直“以俳优畜之”
，也就是把他当戏子一类的人养着；尽管赏赐甚厚，却从未授予他一官半职。
可就是这次劝谏，让刘彻蓦然发现，原来自己一向轻视的这个东方朔，居然是一个伪装成“段子手”
的直言切谏之士，看来以前小瞧他了。
随后，刘彻立刻任命东方朔为太中大夫、给事中，并赐黄金百斤。
如此看来，刘彻是打算接受劝谏、收回成命了？
不，他是虚心接受，坚决不改：一边接纳、重用谏言的东方朔，一边继续推进上林苑的修建计划，两头不耽误。
跟东方朔同时，司马相如从狩猎的危险性出发，上疏劝谏说，刘彻身为“万乘之主”
，不该过多从事狩猎这一危险活动，更不该动不动跟狗熊、野猪肉搏。
奏疏末尾，司马相如总结说：“明者远见于未萌，而知者避危于无形；祸固多藏于隐微而发于人之所忽者也。
故鄙谚曰‘家累千金，坐不垂堂’；此言虽小，可以谕大。”
（《资治通鉴·汉纪九》）
看完奏疏，刘彻也对司马相如表示了嘉许。
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