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1354年，当朱元璋经营滁州时，元野战军司令脱脱率领百万兵马进攻滁州，张士诚支撑不住，宣布投降，可当脱脱撤掉了攻击部队后，他却又不投降了。
后来，脱脱也奈何不了这个反复无常的家伙，只好撤兵。
1356年，当朱元璋在进攻应天时，张士诚从高邮迁至平江（今江苏苏州），如暴风一样把浙江西部的十几个富庶城市全部扫**了一遍，把它们纳入了自己的口袋。
朱元璋说张士诚是东汉末年的隗嚣，这让张士诚很不高兴。
他非但没有和朱元璋建立友好联盟，反而和他成了敌人。
至于徐寿辉和他的丞相陈友谅，比张士诚要威猛得多。
在朱元璋攻克了应天不久，二人即势不可当地把地盘从湖北扩张至湖南、江西、浙江、安徽等地。
这两股力量如日中天。
无论是徐寿辉，还是张士诚，或是朱元璋，能有如此快的发展速度，不仅仅是因为他们的个人能力，还因为有着良好的外部环境。
自天下大乱以来，北系红巾军建立的韩宋帝国就如一面巨墙，挡住了元朝力量的南下，凭借此，南系红巾军才能如雨后春笋般茁壮成长。
朱元璋和张士诚谈崩后，先把目光瞄准了仍属于元王朝的城池，这样既不用和徐寿辉、张士诚产生冲突，又能夺取地盘。
他的第一个目标，就是应天东面的镇江。
攻克镇江后，朱元璋再接再厉，又拿下了应天南面的广德。
两座城池被朱元璋瞬间攻克，这让张士诚坐不住了。
张士诚开始搜集朱元璋的资料，最后得出结论：此人虽容貌诡异，其实是平凡人物，只是运气好而已。
虽然得出这样的傲慢结论，但张士诚仍然感觉到身后冷飕飕。
为了驱除这种心理压力，他对朱元璋刚拿下的镇江发起了进攻。
朱元璋不去救镇江，反而去攻打张士诚的常州。
张士诚马上派人去救援常州，但朱元璋早已在常州外设下了埋伏，导致张士诚派去支援常州的部队全军覆没。
这一招数叫“围魏救赵”
，创始者是战国时期的孙膑。
此时，张士诚终于开始谨慎地审视起朱元璋，并得出结论：此人是个劲敌。
他意识到从前那些所谓的伟大胜利，只是因为对手太弱了而已。
于是他主动向朱元璋示好，朱元璋却狮子大开口，要他每年交巨额保护费。
张士诚让他滚蛋，朱元璋立即发兵再攻常州。
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