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王敦的发兵理由是剪除皇帝司马睿身边的奸臣，这奸臣就是刘隗。
他还给晋元帝写了一封奏章，说刘隗强占国家的财产，不会治理国家，弄得老百姓生活很穷苦等。
晋元帝司马睿见王敦造反，非常气愤，立即让刘隗、戴渊守卫京城，任命王导、戴渊、周颉等人领兵防御王敦，又命令右将军周札专门守卫石头城（石头城故址在今江苏南京清凉山，是当时的军事重镇）。
王敦领兵来到石头城下，用部将杜弘的建议，猛攻石头城，城中守将周札坚持不住，率兵投降，王敦的士兵基本上没有伤亡，便占领了石头城。
石头城一攻破，建康就很难保卫，周颉、刘隗等人本来就不会打仗，士兵们与王敦的军队一接触就四散奔逃，溃不成军。
王导这时候也不愿出去和王敦作战，只说自己士兵战败。
晋元帝司马睿急得坐卧不安，只得把刘隗、刁协找来，流着泪对他们说：“你俩赶快逃命吧，王敦是一定要杀了你俩的!”
刁协和刘隗这才领着家里的人出城逃命去了。
王敦占据了石头城，晋元帝的士兵失去了战斗力，眼看着只能任王敦宰割了。
可王敦还不想背一个造反的声名，他装成一副忠臣的面孔，派人对晋元帝说自己起兵是迫不得已，只要杀掉皇帝身边的几个奸臣就行了。
晋元帝司马睿无可奈何，只得发下诏书，说王敦不但无罪，而且有功，给他加封为丞相，封武昌郡公。
诏书到达时，王敦坚决推辞，不受加封，但也不听元帝退兵的命令，在石头城驻下来，也不去朝见皇帝。
这次兵变后，王敦实际上掌握了东晋的军事、政治的全部权力，把和他政见不合的人杀死的杀死、免官的免官，还任用了一批个人的亲信、死党，然后，再次领兵回到武昌镇守。
从此后，晋元帝父子都对王敦恨之入骨。
王敦是东晋元帝时的一个政治野心家，他走上反叛的道路，跟他的个性有关系，跟环境的变化、形势的发展也有关系。
“伯仁由我而死”
仲礼将及景，而贼将支伯仁自后斫仲礼中肩，马陷于小淖，贼聚刺之，骑将郭山石救之，
得免。
——《资治通鉴》第一百六十二卷周颉，字伯仁，汝南（在今河南省）人，在西晋动乱期间跟随晋元帝司马睿渡江，他的兄弟周嵩、周谟也都一道渡江南下，在司马睿部下任职。
司马睿当皇帝后周颉被任命为吏部尚
书，深得司马睿的信任。
周颉为人非常豪放直爽，敢说真话，而且不怕权势，王导和周颉的私人关系很好。
传说，周颉身体很胖，肚皮很大，夏天时候，王导和周颉一起袒胸露腹地乘凉，王导把头枕在周颉的膝盖上，手摸着周颉的肚皮，开玩笑说：“你这肚皮这么肥大，里面装着什么东西?”
周颉很轻松地说：“这里面什么也没有，不过能装下像你这样的人二三百个!”
这种话如果不是老朋友之间是不会说出来的，王导听了，开怀一乐。
后来，王敦、王导弟兄俩的权力越来越大，而且王敦的性格很暴躁，别人都不敢说他，而周颉却敢于对王敦、王导弟兄进行批评。
司马睿便逐渐地把国家大事的决定权交给周颉等人，疏远了王敦、王导弟兄。
王敦首先沉不住气，常在背后说周颉的坏话，王导也慢慢地对
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