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杨玄感认为父亲杨素虽未被杨广毒死，但也是杨广间接杀害的，就有了报仇的念头。
而且他早已对杨广心生不满，有了取而代之的念头。
所以表面虽还和过去一样，暗中却在积极寻找机会。
大业九年（613年），隋炀帝杨广第二次率大军去辽东征讨高丽，命杨玄感去黎阳督运粮
食。
当时如火如荼的隋末农民起义已在各地展开，杨玄感岂能放过这个绝好的机会，他当即同自己的几个弟弟和好友李密商议起兵，得到赞同。
为了让那些士兵和运粮食的农夫死心塌地地同他在一起干，他暗施一计。
第二天天刚亮，他就将所有的士兵和农夫集合起来，对他们说道：“皇上降旨，让我们限期运粮，违期则斩。
这里离辽东战场路途遥远，我们根本不可能在限期内赶到。
当今皇帝无道，根本不顾百姓死活，像你们这样的兵士和运夫已不知有多少人死在战场上和运粮途中。
我实在不忍心让你们白白送死，决定起兵造反，你们愿意随我一起干的，便发誓共讨暴君!”
杨玄感说完这一番话，人群开始是小声议论，后来，不知谁先喊了一声：“杨将军，反正我们也是一死，不如跟你一起造反，或许还有一条活路！”
众人一听此人说得有理，便都高喊：“杨将军，我们和你一起干!”
一时欢呼声响彻云霄。
杨玄感将队伍休整了一些时日，便想发兵攻打杨广，但他拿不定主意，先打哪里最好，
于是便去找好友李密商议。
李密可不是个简单人物，他本是杨广的禁军左翊卫左亲侍，在大兴殿值班。
杨广为人喜怒无常，不知怎么就看李密不顺眼，将他赶出大兴殿，也从此离开禁卫军。
但李密是一个胸怀大志、得之淡然、失之泰然的人，他并不为此气恼，反而更加勤奋向上。
一天，他坐在牛车上看书，牛角上还挂着一套书。
正巧被路过的杨素看见，他发现李密气宇不凡，又发现他看的书为《汉书项羽传》，便与之攀谈，又将其介绍给儿子杨玄感，两
人后来成了亲密的朋友。
杨玄感来到李密的寝帐，发现他正在秉烛夜读。
李密见杨玄感来了，忙站起身笑道：“杨
兄此来可是为发兵一事?”
杨玄感先是一愣，继而赞道：“李兄果真料事如神!想必李兄早已想好制敌之计喽！”
李密连说“不敢当”
，言罢二人坐下，李密这才为杨玄感出了上、中、下三条计谋：上策：隋炀帝远征高丽，南面为海，北面有突厥，只有一条归路。
出兵占据临榆关（今河北秦皇岛以西的榆关），断绝隋兵退路，等于扼住其咽喉。
高丽军闻讯，必在后面追击，用不了多少时日，东征大军粮草断绝，不战自败。
中策：率军直取长安，现在各地农民义军风起云涌，必会积极响应。
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