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建安元年（公元196年）春，袁术悍然发兵，沿盱眙（今江苏盱眙县）、淮阴（今江苏淮安市淮阴区）一线对徐州发起了进攻。
刘备命张飞留守徐州治所下邳（今江苏睢宁县北），然后带着关羽等人亲往前线抵御。
双方相持一个多月，不分胜负，战事陷入胶着状态。
这时，生性暴躁的张飞在后方给他捅了个大娄子。
事情源于陶谦的旧部曹豹，时任下邳相，相当于张飞的副手。
可张飞跟这人合不来，就找了个由头把他给杀了。
当时，下邳有很多陶谦的旧部，曹豹一死，自然是人心惶惶。
袁术得到这个情报，立刻给吕布写了封信，许诺要给他军粮，条件是让他袭取下邳。
吕布大喜。
这种背后捅人刀子的事，他最拿手了，旋即率部东下，兵锋直指下邳。
紧要关头，张飞任性杀人的恶果就呈现出来了：吕布大军刚一到，一个叫许耽的陶谦旧部就打开了城门。
张飞猝不及防，只好落荒而逃。
吕布就这样兵不血刃占据了下邳，而且把刘备及属下的家眷一股脑儿全给抓了。
刘备闻讯，大惊失色，连忙回师，想夺回大本营。
可刚刚走到下邳，还没开打呢，麾下部众便哗然四散了。
原因其实也很简单——这些人的家眷都在吕布手里，谁还有心思替你刘备打仗呢？没有当场倒戈，把你刘备捆起来交给吕布，就算他们有良心了。
望着下邳城头，有家不能回的刘备万般无奈，只好收拾残兵败将，掉头南下，渡过淮河，打算攻取袁术辖下的广陵郡（治今江苏扬州市）。
可这种时候，部队的士气已经低落到了极点，怎么可能打胜仗呢？
所以，毫不意外，刘备又吃了一个败仗，只好又逃回淮河以北，撤退到了海西（今江苏灌南县和灌云县）一带。
所有人跑到这儿，就全都跑不动了，因为断粮了。
饿得眼睛发绿的官兵们开始自相残杀，靠吃人肉充饥。
（《资治通鉴·汉纪五十四》：“屯于海西，饥饿困踧，吏士相食。”
）
一不留神就混到这步田地，刘备几乎绝望了。
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