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第五章荆州争夺战汉中之战，刘备称王
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曹操占据汉中，无异于在刘备的卧榻之旁虎视眈眈，所以刘备是无论如何也睡不安稳的。
法正便向刘备进言，道：“曹操一举逼降张鲁，平定汉中，不趁此机会进攻巴蜀，而只留夏侯渊和张郃驻守，自己班师北还，这并非因为他才智不足、力有未逮，而是其内部存在隐忧。
如今，以我对夏侯渊和张郃的分析，其才略不足以胜过我军将领，我军若大举北上，定可攻取。
一旦拿下汉中，便劝课农桑，积蓄粮食，等待时机。
此战略，上可以消灭敌人，匡扶汉室；中可以蚕食雍、凉，开疆拓土；下可以固守要地，为持久之计。
此乃上天所赐的良机，万不可失。”
刘备欣然赞同，随即亲率大军进兵汉中，同时派遣张飞、马超、吴兰等将领进驻下辨（武都郡治所，今甘肃成县），负责阻击曹操的援军。
曹操得到战报，立刻命曹洪、曹休率部进攻武都，驰援汉中。
建安二十三年（公元218年）三月，曹洪、曹休进抵武都。
张飞闻讯，留吴兰守城，然后率部进驻固山（下辨西北），并故意放出消息，声称要截断曹军后路。
消息传来，曹洪等人都有些疑惧，便不敢轻易攻城。
只有曹休不以为然，道：“敌人若真的要断我军后路，必然是悄悄行动，暗中设伏，如今却虚张声势，反而说明他们没这个能耐。
所以，我军应趁他们尚未完成部署，立刻攻击吴兰。
等下辨城一破，张飞和马超无所立足，自己就跑了。”
曹洪觉得有道理，立刻下令攻城。
果然，刘备留给张飞等人的兵力其实不多，所以他们根本没有实力抄曹军后路，而当曹军全力攻城时，吴兰一部更是独臂难支。
很快，城池被攻破，吴兰被曹军砍杀，所部全军覆没，张飞和马超被迫撤退。
此时，刘备在阳平关鏖战，处境也好不到哪儿去。
当初，曹操亲率大军进攻此关，对手不过是名不见经传的张卫，尚且给曹军造成了惨重的伤亡，差点迫使曹操退兵。
而如今，守卫此关的是夏侯渊、张郃、徐晃等曹军猛将，刘备要想拿下此关，势必要付出比曹操更大的代价。
眼看正面强攻几乎没有取胜的可能，刘备只能兵行险着，命部将陈式率部攻取马鸣阁栈道（今四川广元市北），试图绕过阳平关，从曹军后侧发起攻击。
可是，刘备想得到这招，曹军又怎么可能想不到呢？徐晃早就在此等候多时了。
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