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到了咸宁四年（公元278年）春，羊祜身患重病，回朝安养，于是再度向司马炎面陈伐吴之计。
司马炎甚为嘉许，可考虑到他的身体状况，不便频频入宫，便命张华到羊祜府上，去跟他商讨具体的计划。
羊祜对张华说：“孙皓暴虐至极，今日伐吴，不战而胜的机会很大；若是等孙皓死了，吴国人拥立一位明主，到时候就算我们有百万之众，也难以越过长江，必将后患无穷啊！”
张华深以为然。
羊祜知道自己已不久于人世，便对张华道：“能完成我的志愿的，就是先生啊！”
司马炎打算让羊祜带病出征。
可羊祜深知自己已然无法承担这项重任，便回复道：“攻取吴国，不一定非臣亲自前往不可。
问题在于，平定东吴后，陛下恐怕要多多思虑了。
功名之事，臣不敢居之，只希望取得东吴后，陛下能审慎选择治理之人。”
是年十一月，羊祜陷入弥留状态，临终前举荐杜预作为自己的继任者。
同月二十六日，司马炎任命杜预为镇南大将军、都督荆州诸军事。
同日，羊祜去世，终年五十八岁。
司马炎十分悲伤，为之痛哭。
由于这天的天气极为寒冷，以至于司马炎“涕泪沾须鬓，皆为冰焉”
（《晋书·羊祜传》）。
羊祜病逝的消息传到荆州，老百姓居然主动为之“罢市”
，以示哀悼，大街小巷则是一片哭声。
就连东吴的守边将士闻讯，也都为之落泪。
羊祜生前，喜游岘山，襄阳人就在山上给他立了块碑，年年祭祀，而看到石碑的人，都忍不住流泪。
这块碑，从此就被称为“堕泪碑”
。
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