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曹操第一次攻打徐州，是在初平四年（193年），这次战争尤为残忍，曹操的青州军就是由当年被陶谦打败的黄巾军整编的，双方在彭城（今江苏徐州）大战一场，陶谦大败，损失了数万人，陶谦只好退居到了郯（今山东郯城北），然后是闭城死守。
陶谦的丹阳兵也是一支非常强悍的兵种，虽然野战不利，但是依险死守，曹操一时也没有什么办法。
因为粮草殆尽，曹操只好退兵，但是却做了一件让他蒙上阴影的事情。
为了泄愤，他竟然在回师的过程中，将取虑、雎陵、夏丘的百姓，无论男女老少，全部屠杀。
“凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，自是五县城保，无复行迹。
初三辅遭李傕乱，百姓流移依谦者皆歼。”
（《后汉书?陶谦传》）
这件事情不只惹怒了陶谦，还有一直以正义化身自诩的刘备，甚至是已经是丧家之犬的吕布。
因为他们都更有理由来保卫徐州的百姓。
更重要的是曹操的屠城还惹怒了一个人，他叫陈宫。
陈宫此人，很多人都认为他是个忠义之人，《三国演义》中说他是因为曹操错杀吕伯奢一家，又无头脑地冒出一句，“宁可我负天下人，不可天下人负我”
这样的话，才去投奔吕布的。
其实并非如此，陈宫一直都在曹操身边，只不过他没有像荀彧一样得到重用。
而让他对曹操彻底失望的是徐州大屠杀。
兴平元年（194年）夏，曹操再次出发了，目标还是已经满目疮痍的徐州。
再临出发前，他看看了身边的人，然后把一直不离左右的荀彧留在了兖州，任命他为留事，负责一切的留守事务，这是曹操对于荀彧的最大信任，把他的大本营交给荀彧管理，历史证明，这是一个英明的决定。
曹操前脚刚走，后方就有人打起了鬼主意。
张邈和陈宫二人立即叛乱，要和吕布里应外合，夺占曹操的大本营。
兖州已经到了最危急的时刻，这里的兵马几乎都被曹操抽调走了，留下来的兵力少之又少。
吕布已经到了兖州城下，张邈派使臣刘翊来忽悠荀彧：“吕将军是来帮助曹公打陶谦的，请您给点军粮！”
曹操阵营中是一帮贴上毛比猴还精的谋士，他们都非常疑惑。
刘翊找到的是不贴毛也比猴精的荀彧，荀彧早就觉得张邈这家伙不是东西，迟早必反，吕布多半是他叫来的。
荀彧一边召集城内仅有的一点军队开始布防，一边快马召东郡太守夏侯惇前来救援。
可这样的布置也显得晚了，因为张邈和陈宫的叛乱是蓄谋已久的，所以兖州诸城已经开始响应归附吕布了，掌握地方兵权的督将大吏多与张邈和陈宫通谋。
形势可谓是千钧一发，就在此时，夏侯惇赶到了，飞快赶来的原因除了兖州形势危急外，还因为曹操的所有家眷都在兖州的鄄城（今山东鄄城北）。
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