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秦始皇十七年（公元前230年），秦始皇命令内史腾就近攻韩，但没有给他增派一兵一卒，由此可见韩国之虚弱。
秦军轻而易举地击败了韩军，生擒韩王安，将韩国最后一块土地纳入自己的版图，至此韩国灭亡。
秦始皇下令在这里设置颖川郡。
对于被俘的韩王安，秦始皇采取了较为仁慈的做法，将其迁居到吱山。
此举显然是做给其他国家看的。
后来，秦王嬴政二十一年（公元前226年），韩王安与一帮韩国旧贵族阴谋叛乱，结果遭秦军镇压，韩王安被杀，韩国的问题终于全部解决。
灭亡韩国后，秦始皇命令秦军继续收拾赵国。
为什么明知赵国强悍还要碰它？一个原因，赵国紧挨秦国，军力又强，不先破赵国，秦军东出始终有后顾之忧；第二个原因，赵国正遭受自然灾害，使秦军又有了可乘之隙。
秦王嬴政十六年（公元前231年），赵国先是遭地震的破坏，次年又遇大旱，饥荒遍野，民不聊生，国力进一步削弱。
更严重的是，造成人心大浮，谣言四起，民间流传着“赵为号，秦为笑。
以为不信，视地之生毛”
的“讹言”
。
人们对国家的前途命运彻底丧失了信心。
正是在这种情况之下，一生喜欢冒险、刺激的秦王嬴政决定还是先拿下赵国。
秦始皇急于灭亡赵国也许还和他的复仇心理有关，赵国对童年的嬴政并不友好。
这样，秦王嬴政十八年（公元前229年），秦军兵分两路，分别由王翦、杨端和率领，第三次大举攻赵。
这次秦王嬴政势在必得，投入的兵力很大。
但是，赵军在李牧和司马尚的率领之下，顽强苦斗，不让寸毫。
李牧的确有军事才能，尽管赵国国力较之秦国相差巨大，军队人数也少，居绝对劣势，但是他竟然坚持长达一年的时间，令秦军在战场上无计可施。
对此，秦王嬴政早有思想准备，他并未怪罪王翦、杨端和等人，而是积极想办法行反间计，离间赵国内部的关系。
他派人携重金潜入赵国，收买郭开，让他散布李牧、司马尚要反叛的谣言。
果然，昏庸的赵王迁信以为真，急忙遣赵葱和齐人颜聚去代替李牧、司马尚掌管兵权。
大敌当前，无故换将乃是大忌。
作为名将，李牧深知临阵换将的危害，同时他知道，目前能够与强大的秦军抗衡的只有一种战法，那就是坚守待机。
所以，李牧拒绝受命，不肯交出兵权。
但是，铁了心要自毁长城的赵王迁以为自己的决定是完全正确的，李牧不肯交职，说明他的确想反。
他秘密派人将李牧诳出军营处死，同时罢免了司马尚的职务（一说也被杀死）使赵葱和颜聚顺利接掌了军权。
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