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这是可行的。”
刘备用此计，兵力大增，比从前强盛起来。
但是67岁的刘表，来不及指挥保卫荆州之战，就在八月病死了。
他一死，蔡瑁、张允拥立刘琮为荆州牧，刘琦不服，企图以吊丧为名兴问罪之师。
荆州二子争位，僚属分派，危如累卵，投降论调乘机高唱入云。
蒯越、韩嵩、傅巽等高官纷纷劝刘琮投降，刘琮不肯。
他们问：“将军自料比得上刘备吗？”
“我不如他。”
“如果刘备不能抵抗曹公，将军你就不能自存；如果刘备足以抵抗曹公，他的地位不会在将军之下，我们也亡。”
襄阳城里的议降密谋，滴水不露，把刘备蒙在鼓里。
直到刘备派人去问，刘琮才令大儒宋忠前来交底，说是已经降曹。
樊城陷入曹军和投降派内外夹攻下，守是守不住了。
刘备等连夜商议南撤，企图依托江陵（今湖北沙市西北5公里）的大量物资和水军，组织荆州抗曹力量进行防御，决定兵分两路，刘备率步、骑兵沿着从襄阳到江陵的隘道退却，关羽率数百艘船沿沔水入长江，约定两路兵马在江陵会师。
诸葛亮随刘备同行。
刘备开始退却，率军撤离樊城南下，渡过汉水，经过襄阳地界，特地来到刘表墓哭祭，提醒荆州人士，他是刘表抗曹方针的继承人。
然后刘备来到襄阳城下，驻马呼叫刘琮，刘琮不敢露面。
刘琮左右和不愿降曹的人，纷纷出襄阳城投奔刘备。
诸葛亮劝刘备乘此机会攻击刘琮，拿下襄阳，转祸为福。
君臣早想取荆州，苦于师出无名，现在终于有名。
刘琮新立，脚跟不稳，责以放弃刘表大业，足以号令荆州。
襄阳城内外，有大批人不愿降曹，此时不动手，更待何时？
不料刘备却把到手的宝物推掉。
这样只好继续退却。
曹操率军占据襄阳后，听说刘备已过，亲率精锐骑兵5000，抛下辎重，轻军追击，一日一夜行300里。
前锋曹纯和荆州降将文聘终于在当阳长坂（今湖北当阳东北35公里绿林山区的天柱山）追上刘备军。
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