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刘璋同意，派法正、孟达率4000名兵士，邀请刘备进入益州。
建安十六年（公元211年）十月，刘备在法正、庞统说服下，决心应邀开往益州，相机夺取之。
行前宣布，诸葛亮、关羽、张飞等留守荆州重地，赵云代理留营司马，掌管荆州留营军事；刘备亲自率领步兵数万，以庞统随行，沿长江三峡西上。
诸葛亮这年31岁，为刘备坐镇后方。
刘备夺到益州当然好，夺不到也有荆州作为退路，稳稳地处在进可攻、退可守的位置上。
诸葛亮的萧何角色突显出来。
自从大军出发后，诸葛亮不断了解到，刘备顺利到达益州，受到刘璋热烈欢迎，在益州北部葭萌驻军，收买人心，扩大影响。
一年后，找到借口攻击刘璋。
刘备军以劣势兵力进行无后方作战，在其攻势下，益州涪城众将陆续战败，退保绵竹，绵竹守将李严、费观投降，仅剩张任、刘循等决心死守雒城。
刘备围困雒城，长期不能攻下，庞统中流箭身亡。
诸葛亮正在焦急之际，前线来人送上刘备急信，调他率兵入蜀增援。
刘备企图以诸葛军协助夺取益州，而且预见到益州在未来的战略地位一点不比荆州差，而益州矛盾错综复杂，从来没有很好地安定过，治理益州任务艰巨，非诸葛亮莫属，及早把他调来，也不失为未雨绸缪，是用人的上策。
诸葛亮留关羽镇守荆州，关羽号称“万人敌”
，对刘备之忠和临敌之勇天下皆知。
诸葛亮率张飞、赵云及数万兵，溯江西上。
大军进入益州以后，攻克巴东，巴郡，生俘巴郡太守严颜。
在此地兵分三路：令赵云为南路，从外水（今岷江）南下平定江阳郡、犍为郡，令张飞为北路，北上平定巴西郡、德阳县，自己居中路。
三路援军分头平定益州东部中部各郡县，积极筹粮，配合刘备作战。
援军进展顺利，与刘备军会师成都城外，又有新投奔刘备的马超军也抵达这里，刘备军在围困十个月后已经攻陷雒城。
各军合围成都。
成都城内十分震惊和恐怖。
刘备、诸葛亮围困数十天，刘璋与进城劝降的简雍共乘一辆舆车，开城出降。
诸葛亮同法正、张飞及赵云四人被认为夺益功劳最大，每人得到赏金五百斤、银千斤，钱五千万，锦千匹。
至此，刘备基本实现《隆中对》提出的跨有荆、益的目标，距诸葛亮提出日期不过短短七年时间，刘备实力已略大于东吴。
这年诸葛亮34岁。
形势发展真快，在他的协助下，刘备成了赤壁之战最大的受益者。
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