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在陆地，两国军队在平壤进行较量。
平壤是朝鲜第二大城市，也是旧京，在战略上，“实为朝鲜全境之中权，乃图朝鲜必争之地”
。
此时朝鲜政府已经被日本控制，针对朝鲜的战争很快由海战转为陆战，平壤成了主战场。
这时，叶志超、聂士成率领从牙山败退的清军两千人赶来会合，清军在平壤的总兵力达一万六千余人，另有朝鲜出动千余人的军队协助守卫，实际驻防兵力超过一万七千人。
日军的兵力也有一万六千余人，陆战双方实力相当，日军处于进攻态势。
叶志超因在牙山战败后谎报战功，受到朝廷奖赏，并于七月二十五日奉命统率平壤诸军。
任命传至军营，诸将领皆不服，同时也对李鸿章“先定守局”
的消极作战部署感到不满。
八月十六日，日本陆军大将山县有朋（21）率部完成了对平壤的包围，同时切断了清军的退路，于次日凌晨发起总攻。
经过大半天抵抗，日军伤亡四百三十余人，但日军随后调集炮火轰击，使城墙坍塌，清军大炮被毁。
在战斗最激烈的玄武门，指挥官左宝贵以身殉国。
与此同时，驻防平壤城西南、大同江北一线的清军也受到日军的疯狂进攻，二百多名骑兵全部牺牲，防线被突破。
在这危急时刻，叶志超竟然带领清军从平壤城七星门和静海门逃出，弃城逃跑，然而遭到日军伏击，死伤近两千人，五百多人被俘，军火、辎重损失无数。
叶志超带着败军向北狂奔五百里，一路上风声鹤唳、草木皆兵，最后退守鸭绿江。
八月十七日，日军占领平壤。
李鸿章闻讯后震怒，电令清军“等待各营会齐再相机进取”
。
这时，日军仍在不断地向朝鲜运兵，北洋水师只在渤海内巡视，根本没有发现日军的运兵船。
日本陆军在占领朝鲜后，准备挥师北上，侵入清朝国境。
当陆战还在进行时，在黄海北部海域，一场大规模的海战也打响了。
战前，日本海军各舰队暂编为联合舰队，由伊东祐亨（22）海军中将担任联合舰队司令。
联合舰队下编为四个分队：本队第一分队、第二分队、第一游击队和第二游击队。
北洋水师在操练时极少进行编队作战训练。
清朝对日宣战后，北洋水师奉李鸿章之命，在威海至朝鲜大同江口一带巡弋，试图用“定远”
“镇远”
两艘巨型铁甲舰震慑日本海军。
七月十日，日本联合舰队已迫近威海，光绪帝斥责北洋水师提督丁汝昌“畏葸”
，李鸿章被迫令丁汝昌率舰队出海迎敌。
日本联合舰队则派出反应迅速的游击分队在威海、旅顺等处进行骚扰试探，每次放一阵空炮后便逃遁。
因此，李鸿章、丁汝昌等人认为日本海军不敢轻举妄动。
但光绪帝却判断日舰“难保不乘我之懈，再来猛扑”
，指示丁汝昌将北洋水师的防御重点从朝鲜海面转移到威海、烟台、旅顺和大连湾等地，从而巩固京师安全。
李鸿章也提出“严防威旅门户，为保船制敌之计”
。
而日本联合舰队的作战策略是以快速游击分队从鸭绿江口向北搜寻北洋水师主力，以求决战。
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