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第二节有限责任公司
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一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
有限责任公司的主要特征有以下四点：
1.股东人数有最高数额限制
我国《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下的股东出资设立。
这表明，有限责任公司股东人数最低不少于1人，最多不超过50人。
2.股东以出资额为限对公司承担责任
股东以出资额为限对公司承担责任是有限责任公司区别于无限责任公司、两合公司的主要特征，这是公司这类经济组织能够在全世界广泛存在的主要原因之一。
3.股东转让出资受到限制
有限责任公司一般不得对外转让出资，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
4.具有规模小和较为封闭的特点
有限责任公司一般属于中小规模的公司，不仅其设立程序和经营状况不向社会公开，而且其股东对外转让出资也受到严格限制。
案例分析
张某、李某、赵某3人投资设立一有限责任公司。
张某出资20万元人民币，李某以价值20万元的房屋作为抵押，赵某出资10万元人民币。
后经营失败，公司欠甲100万元，假设公司资产价值只有50万元，而甲知道张某具有偿还能力，因此要求张某偿还公司所欠50万元债务。
解析：根据《公司法》的规定，股东以其出资额为限对公司债务承担法律责任，张某已经履行了出资义务，因此，甲无权要求张某承担该部分债务。
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司设立条件
1.股东符合法定人数
有限责任公司由50个以下的股东出资设立。
除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人和其他组织。
2.股东出资达到法定最低限额
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
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