天才一秒记住【畅想小说网】地址：http://www.cxtra.net
大致说来，各国公司机关的设置可以分为两种类型：单层制和双层制模式。
单层制模式以英美国家的公司为代表，是指董事会集决策职能与监督职能于一身的治理模式。
双层制模式以德日国家的公司为代表，是指决策和监督职能分别由董事会和监事会承担的治理模式。
双层制又可以细分为德国的垂直式双层制模式和日本的水平式双层制模式。
德国的双层制模式是垂直的，监事会在上，承担监督的职能，董事会在下，承担决策的职能。
日本的双层制模式是水平的，其监事会和董事会是平行的，都对股东大会负责，分别承担监督和决策的职能。
我国公司治理采取类似于日本的水平式双层制结构，但又吸收了英美单层制模式下的独立董事制度，具有混合治理模式的特征。
图5-1至图5-4分别反映了美国、德国、日本和我国的公司内部治理结构模式。
图5-1英美公司内部治理的单层结构
从图5-1可以看出，英美公司内部治理结构的特点是不设监事会，履行监督职能和决策职能的均是董事会，董事会享有巨大的权力。
董事会监督职能的行使依赖于董事会中的外部董事，决策职能的行使主要依靠内部董事。
外部董事不在公司内任职，其人数在董事会中占多数，以加强董事会对管理层的监督与控制。
外部董事的行权主要通过董事会设立的各专门委员会来实现。
这些专门委员会主要包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。
审计委员会主要对公司的财务进行监督，薪酬委员会和提名委员会通过制定内部董事和经理人员的薪酬政策、方案和提名董事、经理人选来发挥其监督作用。
内部董事在公司中担任重要职务，通常是公司经营管理的核心成员，并且董事会主席通常由公司的首席执行官兼任。
由此可见，英美公司是通过董事会内部结构来实现决策、执行与监督的权力制衡。
但是，由一个机构实现多项职能，可能使董事会难以发挥监督职能。
因此，英美公司的治理还依赖外部的市场约束。
图5-2德国公司内部治理的垂直式双层制结构
从图5-2可以看出，德国公司治理结构的特点是设立监事会与董事会，以从机构上分离公司的监督与决策执行权，并且监事会和董事会具有垂直的上下级关系。
股东大会下设监事会，监事会向股东大会负责并报告工作；监事会下设董事会，董事会向监事会负责并报告工作。
监事会处于上层，由股东大会选出的股东代表与职工工会选出的职工代表共同组成，行使对董事会的监督职能。
监事会是公司的监督机关，监事会成员均不得在董事会任职。
同时，监事会还具有董事任免、董事报酬决定、重大业务批准等决策性质的权力，这些权力使它具有一些类似英美董事会的职能。
董事会处于监事会下层，董事会成员由监事会聘任，均在公司任职，是公司的经营决策、业务执行和代表机关。
图5-3日本公司内部治理的水平式双层制结构
从图5-3可以看出，日本公司内部治理结构的特点是公司的决策与监督职能由不同机关承担，但承担决策职能的董事会和承担监督职能的监事会均由股东大会选举产生，并列存于股东大会之下，互不隶属。
监事会由股东大会选任，对董事会和管理层进行监督。
董事会亦由股东大会选任，董事多在公司任职。
图5-4我国公司内部治理的结构
从图5-4可以看出，我国公司治理结构的特点是混合模式。
一方面，我国采取类似于日本的水平式双层制结构，将监督职能赋予监事会承担；另一方面我国又设置了英美单层结构下的独立董事（外部董事的一种）制度，将监督职能赋予董事会承担。
本章未完，请点击下一章继续阅读！若浏览器显示没有新章节了，请尝试点击右上角↗️或右下角↘️的菜单，退出阅读模式即可，谢谢！