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第四节公司行为的法律规制
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在市场经济中，公司这一组织要和其他市场组织进行交易，其行为由多个部门法进行调整。
其中，与公司组织具有直接关系的公司行为多由公司法进行调整。
例如，公司的设立行为、募集资本行为、股份转让行为以及市场退出行为等均由公司法进行规范与约束。
因此，公司法具有行为法的特征，是组织法与行为法的结合体。
公司法对公司行为的规制仍以促进公司契约的效率为目的。
一、公司收购
公司收购的本质是公司控制权的市场竞争。
公司控制权市场是借助市场机制，通过转移公司控制权以达到制约公司经营者，从而有效保障股东利益的一系列制度安排。
公司控制权市场形成对公司管理层的有效约束机制。
由于公司所有权与控制权的分离，公司的控制权掌握在管理层及控制性股东的手中。
两权分离与信息不对称使得公司内部人有动机滥用控制权，侵害全体股东的利益，而公司控制权市场的存在成为制衡公司内部人的利器。
当公司内部人背离全体股东利益，损害了股东整体利益的最大化时，或者公司潜在股东对现有管理层不满时，股东或者潜在股东将夺取控制权，更换现有的管理层。
这种公司控制权的更迭将对公司现有的管理层形成可信的约束。
对公司控制权的竞争通常通过收集具有控制权地位的股权或者投票代理权来实现。
控制权竞争有两种方式：一是公司内部股东之间展开的对公司控制权的争夺，也可称之为代理权竞争；二是市场上的潜在股东通过公司并购而展开的对企业控制权的竞争。
其中，公司并购被认为是公司控制权竞争的主要方式。
公司控制权市场的理论最早由美国学者亨利·曼尼（BenryManne）提出。
享利·曼尼阐述了公司并购此种控制权市场的作用机理。
享利·曼尼认为，在公司之外存在着一个买卖公司控制权的市场，那些缺乏效率的公司经营者如果不直接被所有者撤换，也会因股东接受公司外部收购者的报价而被抛弃。
公司控制权市场理论假设存在一个有效的资本市场，公司的经营效率因此会真实地反应在股票的价格上。
若经营者没有采取切实可行的经营行为使公司财产达到最有效的运用，即意味着未使公司的股价达到最大化，则经营者必定缺乏经营效率，股价不能反映公司的真正潜力。
这就为公司的收购者创造了一个控制机会，公司收购者可以通过收购该公司的股份获得其控制权，并指定新的经营者更换现任董事会，以恢复经营效率，使股价最大化。
由此，公司的收购使因所有权与控制权的分离而产生的治理问题得到有效解决，控制权又重归所有者手中。
[1]享利·曼尼认为公司控制权市场是公司治理环境中惩戒不称职的管理层的关键性机制，公司收购能够越过管理层直接达到目标公司股东，使资本市场更具竞争性，进而迫使管理层为股东利益的最大化尽心工作。
公司控制权理论的成立建立在两个前提之上。
首先，公司股价与管理层的行为与经营效率之间存在相关性，即公司股票的市场价格可以反映管理层的行为与工作效率。
资本市场上的股票价格越高，表明管理层的经营效率越高；反之，则表明管理层的经营效率越低。
其次，公司收购与管理层的能力与行为存在相关性，即收购的原因是管理层的能力较差或者其行为背离了股东利益。
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