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案例5-8[4]体现了法律对非公允关联交易的规制。
【案例5-8】
潍坊亚星集团有限公司（以下简称亚星集团）是潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称亚星化学）的控股股东。
2011年1月至9月，亚星集团实际控制的公司上海廊桥国际贸易有限公司（以下简称上海廊桥）与亚星化学发生非经营性资金往来，上海廊桥非经营性占用亚星化学资金总计5620万元。
2011年8月，亚星集团通过潍坊虹远建筑劳务有限公司从亚星化学取得资金1000万元，并用上述资金归还银行借款，尚欠亚星化学680万元。
2011年4～6月，亚星集团通过亚星化学代为归还湛江华森投资有限公司3600万元，该款项尚未归还。
通过上述关联交易，亚星集团非经营性占用亚星化学资金高达9900万元。
此外，亚星化学还为亚星集团的借款提供巨额担保，这些关联交易严重影响了亚星化学的生产经营，损害了亚星化学广大中小股东的利益。
基于上述违规事实，2012年12月8日，上海证券交易所对亚星化学、亚星集团及相关人员给予了公开谴责，并将惩戒记入了上市公司诚信记录。
本案中，亚星化学与控股股东亚星集团的关联交易表现为资金占用与借款担保，这些关联交易的本质是控股股东对上市公司利益的非法侵占，是非公允的。
为了保护上市公司的利益及公司广大中小投资者的利益，法律理应对此类非公允关联交易进行限制。
（三）隧道挖掘
隧道挖掘（tunneling）原本是一个物理学上的专业名词，它表述了这样一种物理现象：一个小球以较快的速度弹到一块木板上，人们肉眼观察到的结果是小球没有穿过木板而反弹回来；但如果使用仪器测量则会发现在木板的另一侧有小球的电子通过，即木板中存在使小球电子得以通过的“隧道”
。
这一名词后被公司金融学者借用以形象地描述公司控股股东滥用控制权为自我利益秘密转移公司资源、侵占公司利益的行为。
隧道挖掘的具体表现形式包括资金占用、非公允关联交易、盈余操纵、现金股利和股价操纵等方式。
隧道挖掘在本质上反映了公司制度的第二类代理问题：控股股东与中小股东之间的代理问题。
隧道挖掘损害了广大投资者的利益，减损了公司的价值，同时也影响了公众的投资信心，危害了资本市场的发展，导致公司制度与资本市场的双重效率损失。
法律对隧道挖掘行为的治理主要体现在以下几个方面。
第一，强化控股股东的诚信义务，并对其违法行为给予法律制裁。
法律对控股股东实施隧道挖掘侵占公司利益的行为可予以民事、行政乃至严厉的刑事制裁，以威慑其败德行为。
第二，法律通过完善公司治理结构，对控股股东的控制权进行限制，遏制隧道挖掘行为的发生。
法律对公司机构的设置及其职责进行干预，促进公司内部治理权的相互制衡，以避免控股股东的权利滥用。
例如，法律设置独立董事，对控股股东行为进行独立审查并发表独立意见，以维护广大中小股东的利益。
[2]GeeA.Akerlof，TheMarketfor“Lemons”
：QualityUyaMeism，TheQuarterlyJournalofEics，1970，84（3）.
[3]本案选自中国证监会官网http：srpubzjhpublicG00306212200804t20080418_14210.htm。
[4]本案选自上海证券交易所网站http：.sse..disclosurelistediyails_iml？seq=444。
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