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第二节公司法的目标
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如前所述，公司在本质上是一组“默示”
或“明示”
的合同。
既是合同，就存在合同自我履行的机制。
合同当事人基于交易习惯、道德和声誉也会在一定程度上履行合同。
但是，在现代社会，任何合同都不是完全自治的，依靠合同的自我履行机制不能有效地促进人们的交易。
因此，法律机制是保证合同履行的效率选择。
合同法通过执行合同（少数情况下会矫正合同）以促进合同各方的交易，进而改善合同各方的福利而达到效率。
那么，对于公司契约，是否也应适用合同法的机制来调整呢？笔者认为，由于公司契约的特殊性，公司契约应当由专门的立法——公司法来进行调整。
公司契约的特殊性表现在：首先，公司契约的各方当事人人数众多，特别是对上市公司而言，股东人数庞大，非一般合同法的调整所能胜任。
同时，由于股票可以自由交易，存在大量的潜在股东，这些股东在本质上已属于不特定的社会公众，这就超出了一般合同法的调整范围。
一般合同法只针对特定当事人之间的交易。
其次，公司契约的参与人性质多元，包括股东、董事会、管理层、一般员工、公司债权人、客户、消费者、社区和政府等。
公司契约的内容也因此而十分复杂，这些都需要专门立法的调整。
再次，公司契约属于特殊的关系契约，契约中包含较多的未来交易，一般合同法对此难以进行有效调整。
最后，公司契约可能具有更大的外部性，需要专门立法进行规制。
例如，甲是一家上市公司的董事，甲在工作中得知了一项该公司的重大利好消息。
在该消息对外公开披露以前，甲指使其妻乙迅速在证券市场上低价买入一批该公司股票。
等该消息公开后，该公司股票价格大涨，甲再指使乙将股票卖掉，大获盈利。
甲通过其妻乙买卖股票的行为，从表面上看，是股东之间自由的股权转让交易，但实际上，甲的股权交易契约利用了内幕消息，损害了证券市场上广大投资者的利益。
此类契约因其负外部性，需要公司法加以禁止。
公司法对公司契约的调整依赖两种方式：降低交易成本和直接配置契约各方的权利义务。
一方面，如同科斯定理强调的那样，法律应当降低公司契约的相关交易成本，促进相关交易的效率。
公司法为公司契约提供统一的范本，能够降低契约签订与履行的交易成本。
每一家公司都有自己的公司章程，它较为集中地体现了公司契约各方的权利义务。
公司法为公司章程提供了基本的框架和必备条款，降低了公司契约的成本。
另一方面，公司法通过强制、直接规定契约各方的权利义务，为公司制度的效率运行进行最优的权利配置。
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