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刘备进来后，刘巴又劝谏说：“要是让刘备去讨伐张鲁，这就好比把老虎放回山林啊。”
刘璋不听。
刘巴就关起门来称病不出。
刘备攻打成都时，下令军中说：“有谁敢伤害刘巴，就诛灭他三族。”
等到攻下成都得到刘巴，刘备特别高兴。
而且诸葛亮也多次称赞推荐刘巴，刘备就征召刘巴做了左将军西曹掾。
《零陵先贤传》里说，张飞曾经到刘巴那儿留宿，刘巴不跟他说话，张飞特别生气。
诸葛亮对刘巴说：“张飞虽然是个武将，但他敬重仰慕您。
主公现在正收罗文臣武将，来平定天下大事；您虽然天性高洁，也该稍微放低姿态啊。”
刘巴说：“大丈夫活在世上，应该和天下的英雄交往，怎么能跟一个当兵的说话呢？”
刘备听说后，生气地说：“我想平定天下，可子初却专门捣乱。
他想回北方，从这儿借道，难道是想破坏我的大事吗？”
刘备又说：“子初才智过人，像我这样的人，还能任用他，不是我这样的人，很难独自任用他啊。”
诸葛亮也说：“在军帐之中谋划计策，我远不如子初！
要是擂起战鼓，在军门聚会，让百姓奋勇作战，那我就可以和别人商量了。”
当初攻打刘璋时，刘备跟士兵们约定：“要是事情成功，府库里的财物，我一点都不拿。”
攻下成都后，士兵们都扔下兵器，跑到各个仓库去抢宝物。
军费不够，刘备特别发愁。
刘巴说：“这很容易，只要铸造值一百钱的钱币，平定各种货物的价格，让官吏管理市场就行。”
刘备听从了他的建议，几个月的时间，府库就充实起来了。
建安二十四年，刘备做了汉中王，刘巴担任尚书，后来接替法正做了尚书令。
刘巴亲身践行清廉节俭，不置办产业，又因为自己不是一开始就归附刘备的，害怕被猜疑，就恭敬沉默，安守清静，退朝后没有私人交往，不是公事就不说话。
《零陵先贤传》里说，当时中原地区人心不齐，听说刘备在蜀地，四面八方的人都伸长脖子盼望归附。
可刘备一心想称帝，刘巴认为这样做会让天下人觉得气度不够，而且想让刘备缓一缓。
刘巴和主簿雍茂劝谏刘备，刘备就找别的事杀了雍茂，从这以后，远方的人就不再归附了。
刘备称帝，向皇天上帝后土神只昭告，所有的文诰策命，都是刘巴写的。
章武二年，刘巴去世。
刘巴死后，魏国的尚书仆射陈群给丞相诸葛亮写信，询问刘巴的消息，称呼他为刘君子初，对他十分敬重。
《零陵先贤传》里说，辅吴将军张昭曾经对孙权议论刘巴心胸狭隘，不该对张飞那么过分。
孙权说：“要是让子初随波逐流，讨好刘备，结交不合适的人，那还怎么称得上是高士呢？”
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