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第三十一师团已登上火车，南下赶往上海——但这是之前得到的情报，并不准确。
火车行至宿县，已是午夜，悄然下车，并在暗夜中集结。
两个联队只携带迫击炮、九二步兵炮等轻型重武器，离开宿县，直扑二旅旅部。
后续鬼子，携带山炮、榴弹炮等武器，紧随其后，目标直指王家山，根据地司令部。
次日上午，熊井指挥所属鬼子、伪第二方面军，也向一旅发起，与此同时，日伪军也向鲁南地区展开扫荡。
他们目的非常明显，牵制八路军驰援宋淮宁根据地。
二旅正在备战，队伍已进入津浦铁路附近。
突如其来的敌情，让二旅很快与敌人接触，并发生激战。
查清楚敌人意图，吴德奎一边命令利用地形，逐次抵抗，一边电告陆文亭，请司令部立即转移。
司令部急电分区，二旅已与鬼子接火，分区主力立即回撤至蟠龙山，若发现敌情，立即脱离。
王八蛋鬼子，竟然明修栈道，暗度陈仓，无风紧锁眉头，也紧紧握着盒子炮。
但事已至此，无风命令部队，立即向东撤退。
宋梁城没有敌情，但无风隐隐觉得，平川一郎偷袭小宋庄，目的是把分区主力吸引到邑县县城。
撤退路上，东边二旅仍在苦战之中。
鬼子并不恋战，遇到抵抗，立即绕道而行，后续鬼子又连续攻击。
迫不得已，吴德奎、赵三才亲自上阵，分别带领二团、三团，在司令部转移到安全地带之前，把鬼子堵截在三家坡、小石山两处。
想要打到王家山，三家坡和小石山是必经之处。
早有准备的鬼子选在了三家坡，并发起猛烈攻击，鬼子飞机也赶来，地面，天空，猛烈炮火倾泻在三家坡。
鬼子发了疯，持续发起冲锋。
三家坡上，浓烟滚滚，血流成河。
战斗至中午，赵三才带领二团驰援三家坡，打到下午五时，三团接到撤退命令时，全团只剩下两百余人，赵三才身中数弹，壮烈牺牲。
撤退路上，又遭到鬼子飞机轰炸，吴德奎也身份重伤，还未抬回到医院，也牺牲在担架上。
第三十一师团偷袭未果，但没有撤退，继续北进，此时鬼子又调集第十三师团向北，并有三万余皇协军，继续扫荡宋淮宁根据地。
平川一郎、马为广也接到命令，扫荡蟠龙山，消灭分区主力。
鬼子计划非常严密，此前就连马为广都蒙在鼓里。
此时，陆文亭和无风都已明白鬼子意图。
先是鬼子故意放出消息，第三十一师团即将调往东南亚。
随即就是无风想的那样，明修栈道，暗度陈仓，其赶到宿县后，立即向宋淮宁发起突袭。
以鬼子第十二军司令部计划，第三十一师团应快速突破二旅防线，随即采取掏心战术，紧紧咬住宋淮宁根据地司令部，西北方向熊井所部，正南第十三师团以及和平军迅速向宋淮宁司令部包围。
因为二旅决死抗击，第三十一师团未能完成作战目标。
接下来，也只能采取以往扫荡之态势，寻找宋淮宁根据地主力部队。
面对敌人扫荡，也只能采取反扫荡作战。
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