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元光二年（前133年）六月，汉武帝派遣精兵30万，命护军将军韩安国、骁骑将军李广、轻车将军公孙贺率主力部队埋伏在马邑附近的山谷中。
将屯将军王恢与材官将军李息率三万多人出代郡，准备从侧翼袭击匈奴的辎重并断其退路，一举全歼匈奴主力。
汉武帝同时派遣商人聂壹前往匈奴诱敌。
聂壹进入匈奴境内，欺骗军臣单于说：“我有手下数百人，能斩杀马邑县令，让全城百姓投降大王，大王可尽得全城财物。
但大王一定要派大军前来接应，以防汉兵。”
单于贪图马邑城的财物，因此听后十分高兴，对此深信不疑，亲率十万大军进入武州塞。
聂壹回到马邑与县令密谋，杀死一名囚犯，割下首级悬挂在城门之上，伪装为县令头颅，叫人报告匈奴单于说：“马邑长吏已被我斩首，请大王快派兵来！”
单于得到使者的报告后，率领大军向马邑方向进军。
大军来到距马邑百余里的地方，发现沿途有牲畜，却无人放牧，引起了军臣单于的怀疑。
他冷静下来，心想可能有诈，派兵攻击附近一个亭障，俘获了一个雁门尉史。
在威胁下，尉史将汉军的计谋全部说出。
军臣单于听后大惊，继而大喜，说道：“我得到尉史不上汉天子的当，真是上天所赐。”
于是封尉史为“天王”
，并且立即下令撤军。
这时，王恢、李息率领的三万大军已出代郡，准备袭击匈奴的辎重，在得知匈奴退兵后，非常惊奇。
王恢自思自己的军队敌不过匈奴大军，只好退兵。
韩安国等率领大军分驻马邑境内埋伏，但好几天不见动静，所以就改变了原先的作战方案，率军出击，结果一无所获。
马邑设伏诱敌失败，汉武帝把怒气发泄在王恢身上，说：“即使不能生擒匈奴单于，王恢也应该击其辎重，这样还能安天下之心，鼓士卒志气，如何能一无所为？不杀王恢，无以谢天下！”
王恢听说汉武帝大怒，自杀身亡。
从此之后，匈奴便拒绝与西汉朝和亲，在边境拦路劫掠，或者出兵四处袭击汉朝边郡，以报复马邑的设伏，数量多的数不过来。
汉武帝怒不可遏，决心进行大举反击。
元光六年（前129年），匈奴兴兵南下直指上谷。
汉武帝任命卫青为车骑将军，率领一万骑兵，出上谷，迎击匈奴；太中大夫公孙敖为骑将军，出代郡；太仆公孙贺为轻车将军，出云中；卫尉李广为骁骑将军，出雁门，各率骑兵一万，攻击在边境关市贸易的匈奴人。
匈奴见汉军轻敌，兵力分散，就采取放开两边，集中力量围歼中间两路的战略。
公孙敖与匈奴主力接战，被击败，损失了7000骑兵；李广在雁门北被匈奴重兵包围，负伤被擒，在被押送的途中夺马逃归，险些全军覆没。
西出云中的公孙贺，一路上连个匈奴兵的影子都没见到。
听说中间两路兵败，害怕匈奴回兵包围，急忙退回境内。
只有东路的卫青，因匈奴的主力都集中在代郡、雁门一线，得以乘虚而入，直捣匈奴祭天和大会诸部的首府龙城，杀俘700人凯旋。
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