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于时朝士，皆惧泰为乱，以其与元显交厚，咸莫敢言。
会稽内史谢輶发其谋。
道子诛之。
恩逃于海。
众闻泰死，皆谓蝉蜕登仙。
就海中资给恩。
恩聚合亡命，得百余人，志在复仇。
及元显纵暴，吴会百姓不安，吴会二字，初指吴与会稽言之，其后则为泛称。
恩因其**，自海攻上虞，秦县，今浙江上虞县西。
杀县令。
因袭会稽，害内史王凝之。
时隆安三年十一月也。
恩有众数万。
于是会稽谢鍼，吴郡陆瑰，吴兴丘尪，义兴许允之，临海周胄，永嘉张永，永嘉，晋郡，今浙江永嘉县。
及东阳、新安凡八郡，一时俱起，杀长吏以应之。
旬日之中，众数十万。
恩据会稽，自号征东将军，号其党曰长生人。
宣语令诛杀异己。
有不同者，戮及婴孩。
由是死者十七八。
畿内诸县，处处蜂起。
朝廷震惧，内外戒严。
遣卫将军谢琰、镇北将军刘牢之讨之。
吴会承平日久，人不习战；又无器械；故所在破亡。
诸贼皆烧仓廪，焚邑屋，刊木，堙井，虏掠财货，相率聚于会稽。
其妇女有婴累不能去者，囊簏盛婴儿没于水，而告之曰：“贺汝先登仙堂，我寻后就汝。”
牢之遣将桓宝救三吴，子敬宣为宝后继。
比至曲阿，吴郡内史桓谦此依《牢之传》。
《本纪》同。
《恩传》作桓谨。
已弃郡走。
牢之乃率众东讨，拜表辄行。
琰至义兴，斩贼许允。
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