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唯独项羽，痛恨秦国的军队，为叔父复仇心切，坚持要与刘邦一同西进，前往关中。
有人对怀王说：“项羽这个人凶悍暴躁，好惹是生非，他以前攻取襄城的时候，每城的人都被他活埋了，没人能够活下来，他经过的地方，也被毁灭得一干二净。
再说，先前陈王、项梁率大军进攻关中，结果都失败了，不如改变策略，一边向西推进，一边宣讲仁义，给秦朝的百姓讲明道理。
百姓们忍受秦朝的暴政已经很多年了，也都十分痛恨秦二世，如果派一个诚实忠厚的人前去，兴许不用兴兵打仗就能占领秦地，所以应该派老实厚道的刘邦前去。”
楚王听从了他们的建议，没有让项羽去，只派了刘邦前往。
刘邦收集被打散的起义军，西进到咸阳，遭遇两支秦军，刘邦率军击败了他们。
刘邦西进到中昌邑，遇见了彭越，他们联合起来一起攻打秦军，结果失败了，就把军队撤到栗县。
他们在这里打败了刚武侯，就把他的军队夺了过来，这样，刘邦的军队增加了四五千人。
军队壮大之后，刘邦联合魏国将军皇欣和武蒲，合力攻打昌邑，还是没能攻下来。
刘邦干脆不再攻打，绕过昌邑城，向西前进，不久，军队来到高阳。
有个高阳人名叫郦食其，看了刘邦的军容，对守卫城门的官吏说：“这里曾经来来往往过无数的将领，只有刘邦真正算得上是个心胸宽阔的忠厚长者。”
郦食其求见刘邦，他来到刘邦的住所，刘邦正叉开两腿坐在床边，两个侍女在给他洗脚。
郦食其走进来，也没有给刘邦行礼，只是浅浅地作了一个揖，对着刘邦说：“你要真想消灭秦国那个无道的昏君，就不应该这样没有礼貌，坐着接见比你年长的人!”
刘邦一听，连忙起身，穿上鞋袜，向他表示歉意，然后把他安排在上座。
郦食其说：“你应该尽快去攻打陈留，得到储存在那里的粮食，以准备军需之用。”
刘邦听取了他的意见，攻下了陈留，于是把郦食其封为广野君，任命他的弟弟郦商为将军，统领陈留的军队。
随后，刘邦进攻开封，命郦商率将随同作战。
进攻开封不利，然后刘邦继续率领军队向西进攻，与秦国的将领杨熊在白马交战，彻底地打垮了秦军。
杨熊失败后逃往荥阳，结果被秦二世派人给杀了。
此后，刘邦几次打败了秦军，占领了南阳郡。
南阳的太守被迫逃进了宛城，坚守不战。
刘邦想放弃宛城，继续前行，这时张良劝他说：“我知道您急着进攻关中，可是现在的情况还不容许。
秦军的力量很大，而且又在宛城凭借险要的地形防守，攻打他们会有很大的难度。
我们如果不攻下宛城，继续西行，那宛城的军队就有可能在后面包抄我们，而我们的前面，又是更为强大的秦军主力，那样的话，处境就非常危险了!”
刘邦觉得有道理，就变换了旗帜，连夜返回，在天快亮的时候，包围了宛城。
看着被刘邦层层包围的宛城，南阳的郡守心灰意冷，想拔剑自杀。
舍人陈恢说：“别那么悲观，我们还没被逼到绝路上!”
陈恢出城来见刘邦，说：“我听说您与众将领立下盟约，谁能最先进入咸阳，就可在关中称王。
现在，宛城内的人口众多，积蓄的粮草物品等也很充足，与宛城相连的城池众多。
守城的官兵都认为投降后一定会被杀害，所以就拼命抵抗。
如果您在此继续进攻，那么士兵们就会伤亡惨重。
您要是离开这里，守卫宛城的军队定会从后面追击。
我想您不如招降宛城，封赏郡守，让他替您留下来守住南阳，那样您就可以率领军队西进。
沿途的城邑，只要您招降，他们一定会大开城门，迎接您的到来。
这样一来，您进攻咸阳的道路就会畅通无阻了！”
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