天才一秒记住【畅想小说网】地址：http://www.cxtra.net
4.累积投票制度
累积投票制度是一种与普通的直接投票制相区别的公司董事、监事选举制度。
它是指在公司股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制度在一定程度上可以为中小投资者的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到制衡控制性股东的作用。
累积投票制的作用可以通过举例加以说明。
例如，假设某股份公司有两位股东，股份总数为100股。
A股东占75%（75股），B股东占25%（25股），需要选举5位董事，双方各提名5位候选人。
若采取直接投票制，A股东提名的5位候选人每人可以得到75票，而B股东提名的候选人每人只能得到25票。
在此情况，B的候选人将无一入选董事会。
若采取累积投票制，则A有375张选票（75乘5），B有125（25乘5）张选票。
在B将125张选票都投给自己的一名候选人的情况下，A就无法阻止B的候选人入选，B至少能选出代表自己的一名董事。
二、董事会
董事会是公司的常设机构，承担着决策的职能。
随着公司治理结构的趋同，董事会还承担着监督的职责。
在整个公司治理结构中，董事会享有实质性的权力。
虽然董事会须向股东大会报告工作，其做出的重大决策需要股东大会审批，但董事会的报批方案往往是股东唯一可选的方案，股东大会的权力主要体现为否定权。
如果不存在予以否定的情形，董事会的重大决策就会因获得批准而生效。
因此，为了防止董事会对控制权的滥用，法律应当设置制衡的机制。
（一）董事义务
法律为董事设定了义务，这使得董事义务不再仅仅属于合同义务，而为强行法所配置。
若董事违反了法定义务，要承担相应的法律责任。
各国公司法为董事设置了忠实和勤勉两大义务。
董事的忠实义务要求董事在产生利益冲突时，应将公司利益放在第一位，不能因追求自身的利益而牺牲公司利益。
董事的勤勉义务要求董事履行职责时必须尽到他合理地相信为了公司最佳利益，普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意。
从法律上设置董事义务有利于遏制公司的代理问题。
（二）董事会责任
董事会由股东会选任董事构成，代表股东承担对公司战略决策的责任。
同时，董事会因为代表全体股东，还须承担监督公司内部人，防止内部人滥用职权，以维护全体股东利益的责任。
法律应当确认董事会决策和监督的双重职能。
这意味着：第一，董事会应当具备高度的专业性，以实现公司制度两权分离的分工优势；第二，董事会应当具备高度的独立性，以制衡公司内部人的权利滥用。
董事会应当独立于管理层，履行对管理层的监督职能；董事会也应当独立于控制性股东，以维护广大中小股东的利益。
本章未完，请点击下一章继续阅读！若浏览器显示没有新章节了，请尝试点击右上角↗️或右下角↘️的菜单，退出阅读模式即可，谢谢！