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2.专门委员会
董事会往往通过下设若干职能委员会，对公司内部的某一特定领域进行监督和运作，以实现董事会治理。
这些委员会又称为专门委员会，包括执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等。
其中，执行委员会负责执行董事会的决议和公司日常经营管理中重大问题的决策；审计委员会负责对内部会计控制、财务报表和公司其他财务事项实施监督；薪酬委员会负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核、负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案；提名委员会负责向董事会提出有能力担任董事的人选，也负责对现有董事会的工作进行评价。
执行委员会有利于董事会履行决策的职能，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会有利于董事会履行监督职能。
依照我国公司法相关规定，我国公司可以设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。
在后三种委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，以确保委员会能够独立地行使监督职能。
三、管理层
管理层由董事会聘任，执行董事会决议，负责公司的日常运营。
管理层的权力由董事会授予，其运作受到董事会的监督。
但由于董事会成员尤其是董事会主席与管理层的成员存在兼任，董事会对管理层的监督可能失效。
因此，法律应当设置制衡管理层的制度。
（一）管理层义务
与对董事的制衡相似，各国法律对管理层亦设置了忠实与勤勉两大义务，以对治公司制度的代理问题。
管理层若违反法定义务，将承担法律责任，这与合同义务相比，构成了对管理层的可信约束。
（二）优化激励约束机制
董事会与管理层签订契约，以激励与约束的方式来解决管理层的代理问题。
但是契约本身具有不自足性，法律的介入能够弥补契约缺陷，为契约的履行提供良好的法律环境。
从激励机制来看，各国公司法均规定高管薪酬由董事会决定。
同时，各国证券交易所还普遍要求上市公司的董事会设立专门的薪酬委员会以决定高管薪酬。
但在实践中，董事会并没有像最优契约理论设想的那样与管理层讨价还价，订立服务于股东利益的有效契约。
董事会与管理层签订的薪酬契约往往受到管理层权力的影响，而沦落为管理层的自定薪酬。
试图解决代理问题的薪酬契约本身却成为代理问题。
为了纠正薪酬契约的不足，发挥薪酬契约应当具有的激励作用，法律应当强化薪酬决定的机制和薪酬的信息披露。
前者旨在克服管理层对董事会施加的影响，增强董事会独立定薪的权力，以修正失衡的契约当事人地位；后者旨在减缓薪酬契约的信息不对称，以利于股东对管理层自利行为的监督。
从约束机制来看，要实现对管理层的有效约束，需要一系列企业内外的环境条件作为支撑。
从内部环境来说，完善的公司治理结构才能对管理层强大的权力进行制衡；从外部环境来说，完善的市场才能对管理层构成有效制约，而这些环境条件都需要法律的介入。
法律通过在公司内部配置各方的权利义务，在公司外部规范市场秩序，以充分发挥对管理层的约束机制。
四、监事会
在我国，监事会是公司内部的常设专职监督机关。
监事会对股东大会负责，对公司的董事和经理进行监督，检查其行为是否合法。
监事会还有权对公司的财务状况进行监督。
但董事会决策和管理层的执行是否最佳，是否有利于公司利益的最大化，则属于董事会和经理层的职责，监事会很少介入。
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