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笔者认为，收购对公司治理的正向作用是建立在前文所述的两个前提之上的：第一，公司股价与管理层行为相关；第二，收购原因与管理层行为相关。
然而在现实市场上，收购的原因是多元的，公司股价也未必反映管理层的工作效率。
因此，现实市场上的收购并不总是以促进公司效率为导向的，有的收购甚至是反效率的。
这就意味着，反收购不一定违反效率目标。
作为一种市场自发出现的行为，法律应当允许反收购存在的合法性。
但是，这并不意味着法律应当对反收购采取放任自流的态度。
由于反收购可能违背效率目标，法律仍要对反收购行为进行规制。
笔者认为，对反收购的法律规制仍以促进收购的自愿交易为导向。
无论是收购还是反收购，只要交易各方是自愿的，则交易一定因改善各方福利而实现效率。
要确保反收购交易的自愿，就要求法律必须确保目标公司股东的利益，使他们能够对反收购做出独立的决策。
收购对目标公司的管理层产生强大冲击，管理层从自利的考虑出发，最有动机采取反收购措施。
而这可能是违反目标公司股东利益的，甚至本身就是公司代理问题的一种体现形式。
因此，法律应当将反收购的决定权配置给目标公司的股东，并对管理层执行反收购决定的各种行为进行限制，以保护目标公司股东的利益，进而确保收购与反收购交易的自愿进行。
具体来说，反收购的法律规制包括以下两个方面：第一，明确反收购决策权的归属。
反收购的决策权在根本上应当归属于目标公司的股东大会。
有些国家的法律也规定，经过股东大会的授权，目标公司的董事会可以享有反收购的决定权，以发挥董事会作为公司常设机关对公司控制权变化的快速反应作用。
第二，明确目标公司管理层在反收购行为中负有的诚信义务，以及违反义务的法律责任。
这将对管理层违反股东利益，滥用反收购措施的行为进行限制。
案例5-4反映了法律对收购与反收购的规制。
【案例5-4】
1998年7月1日，大港油田集团有限公司（以下简称大港油田）及有关企业发布公告，称该集团下属天津炼达集团有限公司与天津大港油田重油公司两家子公司已合并持有上海爱使股份有限公司（以下简称爱使）发行在外的普通股的5.0001%，按有关法律规定，予以公告。
7月4日，大港油田又发布公告，称其下属港联石油产业股份有限公司购入爱使2%的股份，这样与大港油田相关企业合并持有爱使7.0001%的股份。
此后，大港油田对爱使的收购继续进行，7月17日，大港油田与相关企业再次公告，增持爱使2%的股份，共持有爱使流通在外股份的9.0001%。
8月8日大港油田宣布，截至7月31日，大港油田所属关联企业所持爱使股份达总股本的10.0116%，获得了提议召开临时股东大会的权力。
在大港实施收购行为期间，爱使修改了《公司章程》，增加了四项条款，以提高反收购能力。
其中，爱使在《公司章程》第67条增加了以下内容：董事会在听取股东意见的基础上提出董事、监事候选人名单；董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议；单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上，持有时间半年以上的股东，如要推派代表进入董事会、监事会的，应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料；董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的12；董事、监事候选人产生程序：（1）董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见；（2）董事会召开会议，审查候选人任职资料，讨论、确定候选人名单；（3）董事会向股东大会提交董事、监事候选人名单，提交董事、监事候选人的简历和基本情况。
此外，爱使在《公司章程》第93条规定，董事会由13人组成，董事会任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
根据这些新增条款，大港油田即使长期高比例持有爱使的股份，也难以从实质上控制和经营管理爱使。
被收购公司的章程成为收购者的收购障碍，并由此引发“章程”
之争。
中国证监会认为爱使的章程违反了公司法和《上市公司章程指引》的规定，限制了股东的合法权利，要求爱使修改章程。
经有关方面协调，爱使于1998年10月31日召开临时股东大会，通过了修改公司章程、增补公司董事等议案，删除了章程第67条中的违法规定。
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