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第四节 公司行为的法律规制(第5页)

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法院受理案件后,确定了破产管理人并通过多种方式寻找合适的重组投资方。

最终,力图在方便食品方面有所发展的中粮集团出面宣布接盘,并独资成立了本次破产重整的重组投资方。

中粮集团提出的重整方案为五谷道场原股东将所持有的五谷道场公司的股份全部无偿让渡给重组方,重组投资方承诺出资1.09亿元专门用于五谷道场清偿债务及支付破产费用和共益债务,并在同等条件下,优先与原债权人进行合作,在首次招工时优先录用原有职工。

按照中粮集团提出的重整方案,普通债权组的清偿比例为15.75%,远远高于破产清算2.76%的清偿比例;职工债权组的债权人在得到全额清偿的同时,还将获得新的就业机会。

优先债权组中的一部分债权人综合清偿率将达到48.13%,高于破产清算40%的清偿率,而另一部分债权人综合清偿率将达到100%。

重整计划草案获得债权人会议的表决通过。

2009年2月12日,北京市房山区法院批准了“五谷道场”

重整计划。

本案中,五谷道场重整成功,实现了债权人、债务人及重整投资人的共赢。

申请人五谷道场获得新生,其存量资产被盘活,职工能够重新就业;所有债权人获得了高于清算程序清偿比例的债务清偿;重整投资人中粮集团也借助重整五谷道场之机,顺势进入国内方便面市场。

三、信息披露

对于公开上市的公司,法律强制其履行信息披露的义务。

公开上市的公司不同于一般的有限责任公司,其股东具有公众性质,难以了解公司的经营状况,公司外部股东与公司内部人之间信息不对称的情形较为突出。

这种信息不对称带来两个问题:一是产生代理问题,导致内部人损害投资者利益的后果;二是形成逆向选择,阻碍资本市场资源配置功能的实现。

信息不对称是代理问题产生的原因之一。

两权分离为代理问题的产生提供了可能,但如果外部股东与内部人之间不存在信息差异,内部人的行为均能够被外部股东及时观察,则代理问题仍不会发生。

然而在现实中,外部股东与公司内部人面临严重的信息不对称,这引发了内部人的道德风险,导致了代理问题的产生,降低了公司制度的效率。

另一方面,信息不对称还导致了资本市场上的逆向选择。

1970年,著名经济学家乔治·阿克劳夫(GeeA.Akerlof)在《柠檬市场:质量不确定性和市场机制》一文中首次讨论了信息不对称下柠檬市场上的逆向选择问题。

[2]柠檬市场又称为旧车市场,是一种次货市场。

在旧车市场上,由于买卖双方的信息不对称,卖方知道旧车的真实质量而买方不知道。

买方只知道整个市场旧车的平均质量,因此只愿意以平均质量出中等价格。

这样,质量高于平均水平的卖方就会退出交易,只有质量低的卖方进入市场,市场上就会出现劣车驱逐好车的现象,市场对资源最优配置的功能也就无法实现。

资本市场也具有信息不对称的特征,广大的公众投资者不知道每个企业的真实情况。

因此,他们以自己对整个市场企业情况的平均估计来决定投资的价格。

这样,质量优于平均水平的上市公司因不能获得足够融资而退出市场,而质量劣于平均水平的上市公司却能得到融资而进入市场。

劣的企业获得融资,好的企业退出市场,其结果是劣企业逐步将好企业从市场上驱逐出去,资本市场资源配置的功能失灵。

在极端的情况下,资本市场可能萎缩甚至不复存在。

信息不对称损害了资本市场的有效性。

美国学者法玛于1970年提出了著名的有效市场理论。

法玛认为,如果在一个证券市场中,价格完全反映了所有可以获得的信息,那么这样的市场就是有效市场。

有效市场因能充分发挥市场对优化资源配置的作用而富有效率。

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